有価証券報告書-第51期(平成30年11月1日-令和1年10月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の基本方針である常に高い収益性を目指し、地域社会及び株主に貢献するためには、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、経営の透明性及び健全性を高めることを重要課題と認識しております。
また、迅速かつ正確な情報開示、経営の透明性、コンプライアンス、監視機能の強化及び内部統制の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。
ロ 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている取締役6名(うち1名が社外取締役)で構成されております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている社外監査役4名(うち1名が常勤監査役)で構成されております。
a 取締役会
当社の取締役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている取締役6名(うち1名が社外取締役)で構成されており、代表取締役社長早馬義光を議長として定時取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
b 生経会議
生経会議は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている常勤取締役5名、常勤監査役1名及び各部門の管理責任者12名で構成されており、毎月1回開催し、取締役会で決定した事項の伝達及び各部門の業務報告等情報の共有を図っております。
c 監査役及び監査役会
監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている社外監査役4名(うち1名が常勤監査役)で構成されており、各監査役は監査役会が定めた監査計画に基づき、取締役の職務執行状況を監査しております。なお、常勤監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務執行を把握するため、生経会議に出席しております。また、定期的に取締役、各部門の管理責任者と面談を実施しております。
d 会計監査人
会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当社の会社の機関及び企業統治に係る組織体制は下表のとおりです。

ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社の現状規模において収益を上げ健全な企業経営を行っていくためには、現在の監査役会設置会社であり、かつ会計監査人設置会社の機関設計が当社にとって最も効率的であると考えております。また、社外取締役1名、社外監査役4名を選任しており、経営監視機能の客観性及び中立性は十分確保されると判断したためであります。
ニ 内部統制システムの状況
a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「倫理規程」を設け、取締役及び従業員に法令及び会社の規則を誠実に遵守することを規定しております。また、「倫理規程」には「会社への通報」の条文を設けており、「倫理規程」に違反する行為をしていることを知った時は、総務部長に通報することになっております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」に基づき、文書等の保存及び管理を行っております。
また、法令及び東京証券取引所の規則等の開示を定められている事項は、速やかに開示することとしております。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、社長をリスク管理に関する総括責任者とし、各部門担当取締役及び部門長と共に、業務毎のリスクを管理するため、「経理規程」、「与信管理規程」、「安全衛生管理規程」、「防火管理規程」を定め、管理体制を確立しております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を原則月1回開催し、取締役会の開催前に招集通知及び会議事項に必要な書類を配布し、事前に会議事項の検討を行うようにしております。取締役会では、各取締役が活発な意見を交わし、十分議論して重要事項を決定しております。
業務の運営については、取締役会で承認された中期経営計画及び総合予算に基づいて、取締役及び各部門の責任者は目標を設定し、その目標達成に向けて取り組む体制をとっております。
e 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の子会社については、「関係会社管理規程」に基づき所管部門が管理を行い、グループ企業全体の経営効率の向上を図るものとしております。
所管部門である総務部は、リスク情報の有無を把握するために定期的に子会社の財務諸表を入手し、業績の確認及び経営指導を行います。また、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、社内から人選して、監査役を補助すべき使用人として指名することができます。監査役が指定する補助すべき期間中には、使用人は取締役からの指揮命令を受けないものとしております。
g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況を報告するものとしております。
また、監査役はいつでも取締役または使用人に対して、報告を求めることができるものとしております。
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び生経会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めるものとしております。
また、経営企画室が内部監査の実施状況を監査役会に報告することにより監査の連携を図っております。
監査役が、その職務を執行する上で必要な費用を請求した時は、速やかに支払いをします。
ホ リスク管理体制の整備状況
当社は、「倫理規程」を設け、取締役及び従業員に法令及び会社の規則を誠実に遵守することを規定しております。
また、社長をリスク管理に関する総括責任者とし、各部門担当取締役及び部門長と共に、業務毎のリスクを管理するための体制を確立しております。
さらに、監査役監査及び内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、顧問弁護士、税理士及び公認会計士等の専門家に助言を受けられる体制を整備しております。
② 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
③ 取締役の選任決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行う旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。