四半期報告書-第67期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

11.後発事象
(1)合弁会社(持分法適用関連会社)の合弁解消と株式取得(子会社化)について
当社は、2016年4月より、VEONEERを合弁パートナーとして、四輪車用のブレーキ・コントロール(メカトロ)システム及びブレーキ・アプライ(バネ上)システム並びにそれらに関する部品の開発、設計、製造及び販売に関する合弁事業(以下「VNBS事業」という。)を営んでまいりましたが、2019年10月30日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるVNBJ及びVNBZについて、VEONEERとの合弁を解消し、VEONEERの完全子会社であるVEONEER ABが所有するVNBJ及びVNBZの全株式を、当社及び本田技研工業株式会社(以下「本田技研工業」という。)にて共同で取得して当社の子会社とすることを決議し、株式譲渡契約を締結しました。本田技研工業は、VNBJ及びVNBZの主力製品である四輪車用の回生ブレーキ等の供給を受けていることもあり、当社及び本田技研工業にて、当社を含む本田技研工業グループ全体としての企業価値向上の観点から慎重に検討を重ね、VEONEER ABが所有するVNBJの全株式(発行済株式総数の51.0%)及びVNBZの全株式(発行済株式総数の51.0%)につき、当社がVNBJ及びVNBZの発行済株式総数のそれぞれ25.0%を、本田技研工業がVNBJ及びVNBZの発行済株式総数のそれぞれ26.0%を譲受けることで、VEONEERとのVNBS事業に係る合弁を解消します。これによりVNBJ及びVNBZは当社の連結子会社となります。なお、株式譲渡実行については、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し次第、実行する予定であり、当社のVNBJ及びVNBZの株式取得価額の合計額は86百万USドル、取得後の議決権所有割合はそれぞれ74.0%となります。
・異動する子会社の概要
ヴィオニア日信ブレーキシステムジャパン株式会社

①所 在 地	神奈川県横浜市港北区新横浜3丁目17番地6
②代表者の役職・氏名	代表取締役社長 John Jensen
③事 業 内 容	自動車部品の開発・製造・販売
④資 本 金	3億50万円
⑤設 立 年 月 日	2015年9月15日
⑥大株主及び持分比率	VEONEER AB	51.0%
	日信工業株式会社	49.0%
⑦当該会社との間の関係	資本関係	当社が発行済株式総数の49.0%の株式を所有しています。
	人的関係	取締役2名は当社役員が兼務しています。
	取引関係	当社グループと当該会社との間には、製品又はサービス等の取引関係があります。
⑧当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:百万円)
決 算 期	2017年3月期		2018年3月期	2019年3月期
資本合計	18,896		10,656	9,073
資産合計	31,844		26,970	23,085
売上高	27,432		32,887	30,997
当期利益(△は損失)	△3,244		△8,306	△1,730
当期包括利益(△は損失)	△3,217		△8,240	△1,583

(注) 経営成績及び財政状態は、当社グループの会計方針に基づき、当該会社の財務諸表に調整を加え、作成しています。
VEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS (ZHONGSHAN) CO., LTD.

①所 在 地	No.34 Zone 1 Card 1, Jianye Road, Torch Development Zone, Zhongshan, Guandong Province, People's Republic of China
②代表者の役職・氏名	董事長 Steve Rode
③事 業 内 容	自動車部品の開発・製造・販売
④資 本 金	45,000,000元
⑤設 立 年 月 日	2015年12月3日
⑥大株主及び持分比率	VEONEER AB		51.0%
	中山日信工業有限公司		49.0%
⑦当該会社との間の関係	資本関係		当社完全子会社である中山日信工業有限公司が発行済株式総数の49.0%の株式を所有しています。
	人的関係		董事2名は当社役員が兼務しています。
	取引関係		当社グループと当該会社との間には、製品又はサービス等の取引関係があります。
⑧当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:百万円)
決 算 期	2017年3月期	2018年3月期		2019年3月期
資本合計	6,553	13,505		14,066
資産合計	10,987	16,904		16,765
売上高	17,221	18,007		13,896
当期利益	1,743	6,638		804
当期包括利益	1,386	6,952		561

(注) 経営成績及び財政状態は、当社グループの会計方針に基づき、当該会社の財務諸表に調整を加え、作成しています。
(2)本田技研工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明及び経営統合について
当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、株式会社日立製作所、本田技研工業株式会社(以下「公開買付者」という。)、日立オートモティブシステムズ、ケーヒン、ショーワ及び当社の6社が、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局等の許認可等が得られること等を前提条件として、①公開買付者がケーヒン、ショーワ及び当社の普通株式を対象として公開買付け(以下「本公開買付け」という。)をそれぞれ実施すること、②公開買付者がケーヒン、ショーワ及び当社の完全子会社化をそれぞれ実施すること、③日立オートモティブシステムズ、ケーヒン、ショーワ及び当社が、日立オートモティブシステムズを最終的な吸収合併存続会社とし、ケーヒン、ショーワ及び当社をそれぞれ最終的な吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施すること等により、CASE分野においてグローバルで競争力のあるソリューションの開発・提供を強化するため、日立オートモティブシステムズ、ケーヒン、ショーワ及び当社の4社の経営統合を行うことを決議し、また、6社を当事者とする経営統合に関する基本契約の締結を決議し、同日当該契約を締結しました。
また、本公開買付けについて、2019年10月30日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを、同日開催の取締役会において決議しました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
①公開買付者の概要
・名称 本田技研工業株式会社
・所在地 東京都港区南青山二丁目1番1号
・代表者の役職・氏名 代表取締役社長 八郷 隆弘
・事業の内容 二輪事業、四輪事業、金融サービス事業、ライフクリエーション事業
及びその他の事業
・資本金 86,067百万円(2019年9月30日現在)
・設立年月日 1948年9月24日
②公開買付けの概要
・公開買付開始公告日及び買付け等の期間
未定
(注) 公開買付者によれば、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること等の一定事項を前提条件としていますが、このために必要な期間を正確に予想することが困難であるため、未定とのことです。また、本前提条件が充足された場合、速やかに、公開買付期間が30営業日となるような日程で本公開買付けを開始する予定とのことです。
・買付予定の株券等の数
買付予定数 42,379,300株
買付予定数の下限 20,692,195株
(注) 公開買付者は、当社を完全子会社化することを目的としているため、本公開買付けが成立し、公開買付者が、当社株式の全てを取得できなかった場合には、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する予定とのことです。
・買付け等の価格
普通株式1株につき、2,250円