四半期報告書-第160期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年5月31日開催の取締役会において、日水製薬株式会社(以下、「対象者」といいます。)を当社の完全子会社とするための取引の一環として、対象者の親会社であり筆頭株主である日本水産株式会社(現株式会社ニッスイ。以下、「日本水産」といいます。)以外の対象者株主が所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を実施することを決議し、2022年6月17日から2022年7月28日を取得期間として本公開買付けを実施しました。また、対象者は、日本水産が所有する対象者株式および自社株公開買付けへの応募を希望される株主が所有する対象者株式の取得を目的とした、対象者による自社株公開買付け(以下、「本自社株公開買付け」といいます。)を2022年8月5日より開始し、2022年9月5日をもって終了しました。本自社株公開買付けの結果、2022年9月29日(本自社株公開買付けの決済の開始日)付で対象者は当社の連結子会社となりました。
なお、当社は、本自社株公開買付けの決済の完了後に、対象者が所有する自己株式を除く対象者株式の全てを所有していなかったことから、対象者は、対象者を当社の完全子会社とするためのスクイーズアウト手続きとして、2022年11月15日を効力発生日とする株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)を実施しました。当社は会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て本株式併合により発生した1株に満たない端数を追加取得し、対象者は当社の完全子会社となりました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日水製薬株式会社
主な事業内容 医薬品、医薬部外品、化粧品、試薬および化学薬品の製造、売買ならびに輸出入等
(2) 企業結合を行った理由
当社は、2020年5月20日に「2020年度-2022年度 中期経営計画」を策定し、緊急重要課題として「感染症対策プロジェクトの推進」を掲げ、新型コロナウイルス検査試薬キット、全自動PCR検査装置を新規に市場投入し、新たな臨床向け検査手法の開発や、検査データのネットワーク管理システムの構築、下水中のウイルスのモニタリング等、「感染症対策の仕組み作り」を積極的に進め、臨床検査市場における更なる事業の拡大に努めています。対象者を完全子会社化することで、両社の共同開発による新製品の開発・上市、対象者の抗体製造能力を活用した新たな検査試薬の製造手法の確立、対象者の持つ細胞培養関連技術を活用した新規ソリューションの開発等といったシナジー効果を想定でき、双方の企業価値向上に資する可能性があると考えています。
(3) 企業結合日
2022年9月29日 (みなし取得日 2022年9月30日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 企業結合後の名称
変更はありません。
(6) 取得後の議決権比率

2022年9月29日	78.91%
2022年11月15日	21.09%
取得後の議決権比率	100.00%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したため
2. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、処理しています。なお、2022年11月15日を効力発生日とする株式併合による持分の追加取得については、2022年9月29日の公開買付けによる株式取得と一体の取引として取り扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しています。
3. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2022年12月31日まで
4. 被取得企業の取得原価及び対価の種類と種類ごとの内訳
支配獲得時

現金		13,311百万円
取得原価		13,311百万円

追加取得時

現金		3,556百万円
取得原価		3,556百万円

5. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 467百万円
6. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額

支配獲得時		3,652百万円
追加取得時		975百万円
合計		4,628百万円

なお、のれんの金額は当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	10,404百万円
固定資産	5,035百万円
資産合計	15,439百万円
流動負債	3,084百万円
固定負債	443百万円
負債合計	3,528百万円