有価証券報告書-第82期(2025/04/01-2026/03/31)

当社事業、業務に係る契約

契約会社名	相手方の名称	契約締結日	契約内容	契約期間
黒田精工㈱	Euro Group S.p.A	2022.10.1	ライセンス契約	2022年10月～2030年9月 (期間の延長あり)
黒田精工㈱	無錫隆盛新能源科技有限公司	2022.2.15	ライセンス契約	2022年2月～2030年1月 (期間の延長あり)
黒田精工㈱	株式会社日本共創 プラットフォーム	2022.8.10	資本、業務提携(※1)	2022年8月～ (期限の定めなし)
黒田精工㈱	伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 紅忠コイルセンター関東株式会社	2022.10.28	合弁契約	2022年10月～ (期限の定めなし)
黒田精工㈱	株式会社みずほ銀行 他5行	2025.3.26	シンジケート方式 限度貸付契約(※2)	2025.3.26～2033.9.30
黒田精工㈱	株式会社みずほ銀行 他5行	2026.3.26	シンジケート方式 コミットメントライン契約 (※2)	2026.3.31～2029.3.30

※1 当社が株式会社日本共創プラットフォームと締結している資本業務提携契約には、当社の社外取締役候補者1名を指名する権利を有する旨の合意、契約によって定められた株式保有割合を超えて当社の株式を保有することを制限する旨の合意、事前承諾事項等に関する合意が含まれております。合意の内容等は次のとおりであります。
(1)当該合意の概要
① 当社の社外取締役候補者1名を指名する権利を有する旨の合意
株式会社日本共創プラットフォーム(以下 JPiX社)は、同社の指名する者1名を当社の社外取締役候補者として指名する権利を有しております。
② 契約によって定められた株式保有割合を超えて当社の株式を保有することを制限する旨の合意
JPiX社は当社に事前に書面による合意を得ることなく、当社の株式を買い増すことにより20%を超える保有比率にしないことを合意しております。
③ 事前承諾事項等に関する合意
当社は、JPiX社の議決権保有割合を低下させるおそれがある一切の行為(但し、役員報酬としての譲渡制限付株式の発行・信託型報酬等、一定割合のインセンティブ目的のストックオプション、及び会社法上当社が取得を義務付けられる自己株式の取得を除く。)、組織再編等(但し、JPiX社の議決権保有割合を低下させ、又は本資本業務提携契約に基づく当社とJPiX社間の業務提携関係に影響を及ぼし若しくはそのおそれのあるものに限る。)、及びJPiX社の指名した社外取締役の解任につき決定又は承認(株主総会決議事項については、議案を株主総会に提出することを含む。)する場合は、事前にJPiX社の書面による承諾を得るものと合意しております。但し、JPiX社は、合理的な理由がない限り、かかる承諾を拒絶又は留保しないものと合意しております。
(2)当該合意の目的
本提携において、当社の中長期的な成長と当社及びJPiX社の企業価値の向上を実現することを目的としております。そのために、当社は、JPiX社から、当社の株式を長期にわたり保有する意向を確認しております。また、本資本業務提携契約は、JPiX社が属するIGPIグループにおける各種経営支援機能を活用することを通じて、同グループ内でコンサルティング機能を有する株式会社経営共創基盤の知見や、DX等の各種専門的なノウハウを持った人材支援機能を活用し、当社収益力の更なる強化や人材育成などを推進していくこと等を内容としております。上記(1)の「当該合意の概要」に記載の各合意は、本提携の実効性を促進することを目的としております。
(3)取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社取締役会は、2022年8月8日、上記(2)の「当該合意の目的」に照らし、本資本業務提携契約を締結することが当社の企業価値の向上に資するものであり、株主共同の利益に合致するものであると判断し、本資本業務提携契約の締結を決議いたしました。
(4)当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響
JPiX社は当社の筆頭株主ではありますが、当社の事業活動におけるJPiX社からの制約は無い他、経営方針等の重要事項は取締役会において決定しておりますので、一定の独立性が確保されているものと認識しております。組織再編等の一部についてはJPiX社の事前承諾を得る必要がありますが、適用される範囲が特定されております。
また、当社は、JPiX社より社外取締役候補者の指名を受けたときは、当該社外取締役候補者の業務経験、知識、専門性等を総合的に評価、判断するとともに、取締役会全体としてのバランス及び多様性等を考慮した上で、取締役会の審議を経て、適任と判断した場合に取締役候補者として株主総会に議案提出しております。
そのため当該合意が当社のガバナンスに与える影響は限定的であり、重大な影響を及ぼすものではありません。
※2 2025年3月26日付限度貸付契約、及び2026年3月26日付コミットメントライン契約には、財務上の特約等が付されております。契約及び財務上の特約等に関する内容等は次のとおりであります。
(1)2025年3月26日付限度貸付契約
①契約の相手方の属性

アレンジャー	株式会社みずほ銀行
エージェント	株式会社みずほ銀行
参加金融機関	株式会社横浜銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三井住友銀行、株式会社千葉銀行、株式会社三菱UFJ銀行

②契約を締結した日
限度貸付契約書:2025年3月26日
③契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容
組成金額 :2,000百万円
債務の期末残高 :1,450百万円
弁済期限 :2033年9月30日
担保の内容 :工場財団に抵当権を設定
④特約の内容
財務制限条項:当社の各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から繰延ヘッジ損益および新株予約権の合計金額を控除した金額を、直前の決算期末日における貸借対照表上の純資産の部の金額から繰延ヘッジ損益および新株予約権の合計金額の70%以上を維持する
(2)2026年3月26日付コミットメントライン契約
①契約の相手方の属性

アレンジャー	株式会社みずほ銀行
エージェント	株式会社みずほ銀行
参加金融機関	株式会社横浜銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三井住友銀行、株式会社千葉銀行、株式会社三菱UFJ銀行

②契約を締結した日
コミットメントライン契約書:2026年3月26日
③契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容
組成金額 :3,600百万円
債務の期末残高 :2,600百万円
コミットメント期限 :2029年3月30日
担保の内容 :工場財団に根抵当権を設定
④特約の内容
財務制限条項:当社の各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から繰延ヘッジ損益および新株予約権の合計金額を控除した金額を、直前の決算期末日における貸借対照表上の純資産の部の金額から繰延ヘッジ損益および新株予約権の合計金額の70%以上を維持する