四半期報告書-第79期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)
(重要な後発事象)
(主要株主の異動並びに資本業務提携契約の締結)
当社は、2022年8月8日付で、当社の主要株主である筆頭株主のパーカーハネフィンマニュファクチャリングユーケーリミテッド(以下、「PHM社」)の親会社であるパーカーハネフィンコーポレーションより、PHM社が保有する当社普通株式の全部を、市場外での相対取引により、株式会社日本共創プラットフォーム(以下、「JPiX社」)に対し譲渡する(以下「本譲渡」といいます。)ことに合意した旨報告を受けました。
また、これに関連して、当社は、JPiX社との間で、本譲渡を前提として、新たに資本業務提携(以下、「本提携」)を行うこととし、資本業務提携契約を締結することを2022年8月8日開催の取締役会で決議いたしました。
これに伴い、当社の主要株主の異動が生じております。
Ⅰ.主要株主の異動
1.異動年月日
2022年8月19日(予定)
2.異動が生じる経緯
JPiX社は、PHM社との間で2022年8月8日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、2022年8月19日までに、PHM社の保有する当社普通株式の全部にあたる942,700株を取得する予定です。
3.異動する株主の概要
新たに主要株主である筆頭株主となる株主の概要
主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
4.異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
①株式会社日本共創プラットフォーム
②パーカーハネフィンマニュファクチュアリングユーケーリミテッド
※議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 7,583株
2022年3月31日現在の発行済株式総数 5,683,150株
(注)1.総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
2.2022年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
Ⅱ.資本業務提携の概要
1.資本業務提携の目的、経緯
当社は、精密加工と精密測定のコア技術を基に、駆動システム事業、金型システム事業、機工計測システム事業の3つの事業を展開しており、2025年度を最終年度とする中期経営計画 Vision2025では、各事業において収益力、技術力、及び顧客関係の強化を図ることにより、全社で安定的に利益を生み出すとともに、それぞれの事業分野においてグローバルニッチトップを目指すこととしております。この実現のため、長期的な視点で当社の成長戦略を支援していただけると同時に、人材派遣やコンサルティングを通じて、経営・事業現場の改善をサポートいただける、豊富な知見とノウハウを有した先とのパートナーシップ構築の可能性について検討してまいりました。そうした中で、日本の産業の企業変革(CX)やデジタルトランスフォーメーション(DX)を支援し、長期的、持続的な企業価値の向上を目的としたエクイティ投資を行うJPiX社より資本業務提携の意向表明を受け、当社とJPiX社の目指す方向性が一致したことから、本提携を行うことを決定いたしました。
2.資本業務提携の内容
本提携は、当社の中長期的な成長と当社及びJPiX社の企業価値の向上を実現することを目的としております。そのために、当社は、JPiX社から、当社の株式を長期にわたり保有する意向を確認しております。本提携の一部は、JPiX社が、PHM社から当社株式942,700株(議決権保有比率約16.63%)を譲り受け、当社株主となることを条件として、開始いたします。
また、本提携は、JPiX社による社外取締役1名の指名派遣、JPiX社の親会社である株式会社経営共創基盤のコンサルティング機能、DX等の各種専門的なノウハウを持った人材支援機能を活用することを通じて、当社収益力の更なる強化や人材育成などを推進していくこと等を内容としております。
3.資本業務提携の相手先の概要
その他所在地等の概要については、「Ⅰ.主要株主の異動 3.異動する株主の概要」をご参照ください。
4.日程
5.今後の見通し
本提携により、当社事業の安定的かつ中長期的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。本提携により、当面は「Ⅰ.主要株主の異動」に記した以外に当社グループの経営体制に大きな変更はなく、現時点では当社グループの業績等への影響はありません。
(主要株主の異動並びに資本業務提携契約の締結)
当社は、2022年8月8日付で、当社の主要株主である筆頭株主のパーカーハネフィンマニュファクチャリングユーケーリミテッド(以下、「PHM社」)の親会社であるパーカーハネフィンコーポレーションより、PHM社が保有する当社普通株式の全部を、市場外での相対取引により、株式会社日本共創プラットフォーム(以下、「JPiX社」)に対し譲渡する(以下「本譲渡」といいます。)ことに合意した旨報告を受けました。
また、これに関連して、当社は、JPiX社との間で、本譲渡を前提として、新たに資本業務提携(以下、「本提携」)を行うこととし、資本業務提携契約を締結することを2022年8月8日開催の取締役会で決議いたしました。
これに伴い、当社の主要株主の異動が生じております。
Ⅰ.主要株主の異動
1.異動年月日
2022年8月19日(予定)
2.異動が生じる経緯
JPiX社は、PHM社との間で2022年8月8日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、2022年8月19日までに、PHM社の保有する当社普通株式の全部にあたる942,700株を取得する予定です。
3.異動する株主の概要
新たに主要株主である筆頭株主となる株主の概要
| 名称 | 株式会社日本共創プラットフォーム | |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 冨山 和彦 | |
| 事業内容 | 長期的・持続的な企業価値・事業価値の向上を目的としたエクイティ投資及び傘下のグループ企業の事業経営 | |
| 資本金 | 18,672,500千円(2022年5月2日現在) | |
| 設立年月日 | 2020年5月13日 | |
| 大株主及び持ち株比率 | 株式会社経営共創基盤 100% | |
| 当社と当該株主の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
| 名称 | パーカーハネフィンマニュファクチュアリングユーケーリミテッド (Parker Hannifin Manufacturing(UK) Limited) | |
| 所在地 | 55メイランズアベニュー ヘメルヘンプステッド ハーツHP24SJ イングランド | |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役(director) グラハムエリナー (Graham Ellinor) | |
| 事業内容 | チューブ、フィルター、ホース、その他の水圧・気圧部品及び装置の製造・販売 | |
| 資本金 | 36.4百万ポンド(2022年7月29日現在) | |
| 設立年月日 | 1998年2月3日 | |
| 純資産 | 48百万ポンド(2022年6月30日現在) | |
| 総資産 | 48百万ポンド(2022年6月30日現在) | |
| 大株主及び持ち株比率 (2022年7月29日現在) | パーカーハネフィン インダストリーズリミテッド 100% (Parker Hannifin Industries Ltd) | |
| 当社と当該株主の関係 | 資本関係 | 当社の普通株式942,700株を保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
4.異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
①株式会社日本共創プラットフォーム
| 議決権の数 (所有株式数) | 総株主の議決権の 数に対する割合※ | 大株主順位 | |
| 異動前 (2022年3月31日現在) | - | - | - |
| 異動後 | 9,427個 (942,700株) | 16.63% | 第1位 |
②パーカーハネフィンマニュファクチュアリングユーケーリミテッド
| 議決権の数 (所有株式数) | 総株主の議決権の 数に対する割合※ | 大株主順位 | |
| 異動前 (2022年3月31日現在) | 9,427個 (942,700株) | 16.63% | 第1位 |
| 異動後 | - | - | - |
※議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 7,583株
2022年3月31日現在の発行済株式総数 5,683,150株
(注)1.総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
2.2022年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
Ⅱ.資本業務提携の概要
1.資本業務提携の目的、経緯
当社は、精密加工と精密測定のコア技術を基に、駆動システム事業、金型システム事業、機工計測システム事業の3つの事業を展開しており、2025年度を最終年度とする中期経営計画 Vision2025では、各事業において収益力、技術力、及び顧客関係の強化を図ることにより、全社で安定的に利益を生み出すとともに、それぞれの事業分野においてグローバルニッチトップを目指すこととしております。この実現のため、長期的な視点で当社の成長戦略を支援していただけると同時に、人材派遣やコンサルティングを通じて、経営・事業現場の改善をサポートいただける、豊富な知見とノウハウを有した先とのパートナーシップ構築の可能性について検討してまいりました。そうした中で、日本の産業の企業変革(CX)やデジタルトランスフォーメーション(DX)を支援し、長期的、持続的な企業価値の向上を目的としたエクイティ投資を行うJPiX社より資本業務提携の意向表明を受け、当社とJPiX社の目指す方向性が一致したことから、本提携を行うことを決定いたしました。
2.資本業務提携の内容
本提携は、当社の中長期的な成長と当社及びJPiX社の企業価値の向上を実現することを目的としております。そのために、当社は、JPiX社から、当社の株式を長期にわたり保有する意向を確認しております。本提携の一部は、JPiX社が、PHM社から当社株式942,700株(議決権保有比率約16.63%)を譲り受け、当社株主となることを条件として、開始いたします。
また、本提携は、JPiX社による社外取締役1名の指名派遣、JPiX社の親会社である株式会社経営共創基盤のコンサルティング機能、DX等の各種専門的なノウハウを持った人材支援機能を活用することを通じて、当社収益力の更なる強化や人材育成などを推進していくこと等を内容としております。
3.資本業務提携の相手先の概要
| 名称 | 株式会社日本共創プラットフォーム |
その他所在地等の概要については、「Ⅰ.主要株主の異動 3.異動する株主の概要」をご参照ください。
4.日程
| (1)取締役会決議日 | 2022年8月8日 |
| (2)資本業務提携契約締結日 | 2022年8月19日(予定) |
| (3)株式譲渡実行日(受渡日) | 2022年8月19日(予定) |
5.今後の見通し
本提携により、当社事業の安定的かつ中長期的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。本提携により、当面は「Ⅰ.主要株主の異動」に記した以外に当社グループの経営体制に大きな変更はなく、現時点では当社グループの業績等への影響はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
