四半期報告書-第155期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)
経営上の重要な契約等
当第2四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は以下の通りです。
(科学事業の譲渡に関する契約)
当社は、2022年8月29日付で、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドが間接的に株式を保有する特別目的会社である株式会社BCJ-66との間で、当社グループの科学事業を譲渡することを目的として、当社の特定子会社である株式会社エビデントの全株式を譲渡する株式譲渡契約を締結しました。
1.本株式譲渡の理由
当社は、真のグローバルなメディカル・テクノロジーカンパニーとして、持続的な成長を実現させるための経営戦略(以下「本経営戦略」)を2019年11月6日付で公表しました。本経営戦略に基づき、内視鏡事業及び治療機器事業を中心とした医療分野に積極的に経営資源を投入し、持続的な成長を実現するための経営基盤の強化に努めています。
このような状況において、当社は、医療分野とは事業特性が異なる科学事業をエビデントに承継させ、それぞれの特性に合った経営体制を確立することで、当社グループ全体の企業価値向上に注力するとともに、エビデントの株式譲渡等を含むあらゆる選択肢の検討作業を進めてまいりました。その検討の結果、本経営戦略に基づき、エビデントの全株式をベインキャピタルに譲渡することが、当社グループの企業価値向上及び科学事業の自律的かつ持続的な成長の実現に最適であるとの結論に至りました。
2.異動する子会社の概要
(注1)エビデントは、2021年11月30日付けで設立され、2022年4月1日付けで当社より科学事業を承継しており、2022年3月期は事業開始前となります。
(注2)株式会社エビデントは、本株式譲渡の実行日までに資本金の額を減少(減資)し、1億円とすることを予定しております。
3.科学事業の内容
生物顕微鏡、工業用顕微鏡、工業用内視鏡、非破壊検査機器、X線分析計等の開発、製造、販売及びソリューションの提供等に関する事業。
4.本株式譲渡の相手先の概要
(注)株式会社BCJ-66は、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドが間接的に株式を保有する特別目的会社です。
5.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(注)株式譲渡実行日時点の株式価値相当金額を譲渡価額としております。
6.日程
(注)本株式譲渡の実行は、ベインキャピタルにおける国内外の競争法及び関係法令に基づく関係当局の承認の取得等を条件としており、これらの承認取得等の進捗状況によっては変更される可能性があります。
(科学事業の譲渡に関する契約)
当社は、2022年8月29日付で、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドが間接的に株式を保有する特別目的会社である株式会社BCJ-66との間で、当社グループの科学事業を譲渡することを目的として、当社の特定子会社である株式会社エビデントの全株式を譲渡する株式譲渡契約を締結しました。
1.本株式譲渡の理由
当社は、真のグローバルなメディカル・テクノロジーカンパニーとして、持続的な成長を実現させるための経営戦略(以下「本経営戦略」)を2019年11月6日付で公表しました。本経営戦略に基づき、内視鏡事業及び治療機器事業を中心とした医療分野に積極的に経営資源を投入し、持続的な成長を実現するための経営基盤の強化に努めています。
このような状況において、当社は、医療分野とは事業特性が異なる科学事業をエビデントに承継させ、それぞれの特性に合った経営体制を確立することで、当社グループ全体の企業価値向上に注力するとともに、エビデントの株式譲渡等を含むあらゆる選択肢の検討作業を進めてまいりました。その検討の結果、本経営戦略に基づき、エビデントの全株式をベインキャピタルに譲渡することが、当社グループの企業価値向上及び科学事業の自律的かつ持続的な成長の実現に最適であるとの結論に至りました。
2.異動する子会社の概要
| (1) | 名称 | 株式会社エビデント | ||
| (2) | 本社機能所在地 | 東京都新宿区西新宿2丁目3番1号 | ||
| (3) | 本店所在地 | 長野県上伊那郡辰野町大字伊那富6666番地 | ||
| (4) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 齋藤 吉毅 | ||
| (5) | 事業内容 | 生物顕微鏡、工業用顕微鏡、工業用内視鏡、非破壊検査機器、X線 分析計等の開発、製造、販売及びソリューションの提供等に関す る事業 | ||
| (6) | 資本金 | 24,000百万円(2022年6月30日時点) | ||
| (7) | 設立年月日 | 2021年11月30日 | ||
| (8) | 大株主及び持株比率 | オリンパス株式会社 100% | ||
| (9) | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 当社の完全子会社です。 | |
| 人的関係 | 当社から、代表取締役社長、取締役3名及び監査 役2名を派遣(兼務)しております。 | |||
| 取引関係 | 当社が当該会社の一部の管理業務を受託しております。 | |||
| (10) | 当該会社の直近の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 2022年3月期 | |||
| 純資産 | 1百万円 | |||
| 総資産 | 9百万円 | |||
| 1株当たり純資産 | - | |||
| 売上高 | - | |||
| 営業利益 | - | |||
| 経常利益 | - | |||
| 当期純利益 | - | |||
| 1株当たり当期純利益 | - | |||
| 1株当たり配当金 | - | |||
(注1)エビデントは、2021年11月30日付けで設立され、2022年4月1日付けで当社より科学事業を承継しており、2022年3月期は事業開始前となります。
(注2)株式会社エビデントは、本株式譲渡の実行日までに資本金の額を減少(減資)し、1億円とすることを予定しております。
3.科学事業の内容
生物顕微鏡、工業用顕微鏡、工業用内視鏡、非破壊検査機器、X線分析計等の開発、製造、販売及びソリューションの提供等に関する事業。
4.本株式譲渡の相手先の概要
| (1) | 名称 | 株式会社BCJ-66 | |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番1号パレスビル5階 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 杉本 勇次 | |
| (4) | 事業内容 | 会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務 | |
| (5) | 資本金 | 2万5,000円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2022年8月26日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 | 合同会社BCJ-65 100% | |
| (8) | 上場会社と 当該会社の関係 | 資本関係 | 記載すべき事項はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 記載すべき事項はありません。 | ||
(注)株式会社BCJ-66は、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドが間接的に株式を保有する特別目的会社です。
5.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 100株(議決権所有割合:100.0%) |
| (2) | 譲渡株式数 | 100株 |
| (3) | 譲渡価額 | 427,674百万円(注) |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 0株(議決権所有割合:0.0%) |
(注)株式譲渡実行日時点の株式価値相当金額を譲渡価額としております。
6.日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2022年8月29日 |
| (2) | 契約締結日 | 2022年8月29日 |
| (3) | 株式譲渡実行日 | 2023年1月4日(予定)(注) |
(注)本株式譲渡の実行は、ベインキャピタルにおける国内外の競争法及び関係法令に基づく関係当局の承認の取得等を条件としており、これらの承認取得等の進捗状況によっては変更される可能性があります。