有価証券報告書-第164期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
1) 当事業年度の役員報酬制度の概要及び実績
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬等
		基本報酬	賞与 (金銭報酬)	株式報酬 (非金銭報酬等)
取締役 (社外取締役を除く。)	342	187	79	75	6
社外取締役	45	45	-	-	5
計	387	232	79	75	11
監査役 (社外監査役を除く。)	42	42	-	-	3
社外監査役	36	36	-	-	3
計	78	78	-	-	6

(注) 1.上記には、2024年6月27日開催の第163回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および監査役1名を含んでおります。
2.業績連動報酬等として業務執行取締役に対して「賞与」および「株式報酬」を支給しております。当事業年度の給付対象は6名です。上記の業績連動報酬等は、当事業年度における費用計上額および支給額を記載しております。
3.当事業年度における業績連動報酬等に係る指標の目標値と実績は以下の通りです。
(賞与)

	連結営業利益	連結売上総利益率
目標値	170億円	45.3%
実績値	213億円	45.0%
業績達成率	125.29%	99.34%

(株式報酬)

	連結営業利益	連結売上総利益率	連結ROIC	非財務(ESG)評価 (2022年度比)
目標値	170億円	45.3%	5.3%	△37.8%
実績値	213億円	45.0%	6.0%	△42.8%
業績達成率	125.29%	99.34%	113.21%	113.23%

② 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額 (百万円)
				固定報酬	業績連動報酬等
				基本報酬	賞与 (金銭報酬)	株式報酬 (非金銭報酬等)
服部 真二	219	取締役	提出会社	72	33	31
		取締役	連結子会社 セイコーウオッチ㈱	51	16	14
高橋 修司	114	取締役	提出会社	60	27	26

(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.上記の業績連動報酬等は、当事業年度における費用計上額および支給額を記載しております。
③ 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の基本報酬および賞与の総額は、2016年6月29日開催の第155回定時株主総会において、年額4億2,000万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点で基本報酬の支給対象となる取締役の員数は13名(うち、社外取締役は2名)、賞与の支給対象となる業務執行取締役の員数は6名です。
株式報酬は、2016年6月29日開催の第155回定時株主総会において、中期経営計画に連動する3事業年度ごとに、当社が拠出する金銭の上限を2億4,000万円、本制度の対象者である業務執行取締役に付与されるポイント数の上限を54万ポイント(1事業年度あたり18万ポイント)以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点で株式報酬の支給対象となる業務執行取締役の員数は6名です。当社は2017年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っており、株式併合後のポイント数の上限は10万8,000ポイント(1事業年度あたり3万6,000ポイント)となります。なお、2023年6月29日開催の第162回定時株主総会において、当社が拠出する金銭の上限を5億4,000万円(うち、当社の業務執行取締役分として3億9,000万円)、本制度の対象者である業務執行取締役および執行役員に付与されるポイント数の上限を18万6,000ポイント(うち、当社の業務執行取締役分として13万5,000ポイント)に改定いたしました。当該定時株主総会終結時点で、株式報酬の支給対象となる業務執行取締役は6名です。
監査役の基本報酬は、2016年6月29日開催の第155回定時株主総会において、月額800万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点で基本報酬の支給対象となる監査役の員数は5名です。
④ 役員報酬等の内容の決定に関する方針
[取締役および執行役員の報酬の決定方針]
当社は、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のa)～f)のとおり取締役会にて決議しております。当該方針は、取締役会の諮問機関であり独立社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会の審議を経たうえで、その審議内容を踏まえて取締役会にて決定いたしました。
a)取締役および執行役員の報酬の基本方針
当社の役員報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針とする。
・報酬に対する透明性・客観性を確保するとともに、その役割と責務に相応しい報酬水準とする。
・当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営理念および経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また経営目標の達成を動機付けるものとする。
なお、報酬の水準については、事業内容、規模等において類似する同輩企業を対象とした第三者による役員報酬調査結果を踏まえて決定する。
b)取締役および執行役員の報酬体系
業務執行取締役および執行役員の報酬は、固定報酬である「基本報酬」、業績に連動する「賞与」(短期インセンティブ報酬)および「株式報酬」(中長期インセンティブ報酬)で構成し、社外取締役等の非業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」のみで構成する。
c)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役および執行役員の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役割と責務に応じて同輩企業の水準、在任年数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
d)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
業績連動報酬等は、金銭報酬である「賞与」および非金銭報酬等である「株式報酬」で構成する。
(賞与)
賞与は、基本報酬に役位ごとに定めた係数を乗じた額を標準支給額とする。代表取締役の個人別支給額は、標準支給額に業績達成率に応じた支給率を乗じて決定する。代表取締役以外の業務執行取締役および執行役員の個人別支給額は、標準支給額に業績達成率に応じた支給率を乗じた額と標準支給額に定性評価に基づく支給率を乗じた額を合算して決定する。賞与は、目標値に対する達成度に応じ、0～200%の範囲で変動する。
(株式報酬)
株式報酬は、個人別給付額を株式数に換算したポイントを毎期付与する。個人別給付額は、基本報酬に役位ごとに定めた係数を乗じた標準給付額(固定部分)とその標準給付額に財務、非財務(ESG)評価に基づく支給率を乗じた額(業績連動部分)を合算した金額とする。業績連動部分の株式報酬は、目標値に対する達成度に応じ、0～200%の範囲で変動する。なお、固定部分と業績連動部分の割合の目安はそれぞれ50%である(業績達成率が100%の場合)。
上記の業績連動報酬等に係る業績指標は、2022年度から2026年度までの5年間を対象とした第8次中期経営計画(SMILE145)に掲げる重要な経営指標とする。

	賞与	株式報酬
業績指標	①連結営業利益 ②連結売上総利益率 ③個人評価	①連結営業利益 ②連結売上総利益率 ③連結ROIC ④ESG評価:CO2排出量削減率(Scope1・2)等
目標値	①・②期初に公表する業績予想値	①～③ ・第8次中期経営計画 初年度及び最終年度 対外公表値 ・同計画2年度～4年度 「前年度実績」+「当年度と前年度の計画値 の差額(率)」 ④CO2排出量削減率(Scope1・2) 第8次中期経営計画の方針に基づく当該年度の 目標値
	(例外規定) 評価対象期間中に予測不能な事態(連結業績や企業価値に大きな影響を及ぼす事象)が生じた場合は、コーポレートガバナンス委員会の諮問を経たうえで、取締役会の決議により目標値を合理的な範囲で修正することができるものとする。
支給時期	当年度分を翌年6月末に支給	当年度分のポイントを翌年6月末に付与 退任時に1ポイントを1株に換算し、当社株式を給付
報酬返還事由	業務執行取締役あるいは執行役員が解任された場合または退任までの間に業務執行取締役あるいは執行役員が当社に重大な損害を与える行為その他当該行為に準じる非違行為を行った場合は、取締役会の決議により、支給予定の賞与の全部または一部を減ずることができる。	受給予定者が解任された場合または退任までの間に受給予定者が当社および当社グループ会社に重大な損害を与える行為その他当該行為に準じる非違行為を行った場合は、当社およびグループ会社の取締役会の決議により、給付予定の本株式および金銭の全部または一部を減ずることができる。

e)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役および執行役員の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役および執行役員の種類別の報酬割合については、当社の企業価値向上に資するインセンティブとして適切な割合となるよう、同輩企業の水準を考慮するものとし、取締役会の諮問機関であり独立社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会にて審議を経たうえで、その審議内容を踏まえて取締役会にて決定する。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、以下のとおりとする(業績達成率及び定性評価に基づく支給率が100%の場合)。

	固定報酬	業績連動報酬等
	基本報酬	賞与	株式報酬
代表取締役	1.0 (60%)	0.33 (20%)	0.33 (20%)
代表取締役以外の 業務執行取締役 および執行役員	1.0 (70%)	0.21 (15%)	0.21 (15%)

f)取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額の一部については、取締役会決議に基づき、代表取締役会長および代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役および執行役員の基本報酬の額および各業務執行取締役および執行役員の賞与の定性評価とする。
当該権限が代表取締役会長および代表取締役社長によって適切に行使されるよう、毎年、コーポレートガバナンス委員会において、取締役および執行役員の役位別の報酬水準について審議を行い、上記の委任を受けた代表取締役会長および代表取締役社長は、その審議内容を踏まえて決定をしなければならないものとする。
なお、業務執行取締役および執行役員の個人別の業績連動報酬等(上記の委任事項を除く)は、取締役会の決議により定めた規則(上記d)の方針に従って業績連動報酬等及び非金銭報酬等の算定方法を規定するもの)に基づき、決定される。
上記報酬等の内容は、取締役会の諮問機関であり独立社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会の審議を経たうえで、その審議内容を踏まえて取締役会にて決定する。
[監査役の報酬の決定方針]
監査役の基本報酬は、株主総会で承認を得た監査役報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定します。
⑤ 取締役および執行役員の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役会長および代表取締役社長に取締役および執行役員の個人別の報酬額の一部についてその具体的内容の決定を委任しております。当事業年度に係る当該報酬額の一部を決定した日における代表取締役会長および代表取締役社長の氏名・地位および担当は、以下のとおりです。

氏名	地位及び担当
服部 真二	代表取締役会長兼グループCEO兼グループCCО
高橋 修司	代表取締役社長

委任される権限およびその権限が適切に行使されるようにするための措置は、上記④f)に記載のとおりです。
これらの権限を代表取締役会長および代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役および執行役員の担当業務について評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためです。
(注)2025年6月27日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議により、取締役会は、代表取締役会長および代表取締役社長に取締役および執行役員の個人別の報酬額の一部についてその具体的内容の決定を引き続き委任する予定です。
なお、当該定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合においても、代表取締役会長および代表取締役社長の氏名・地位および担当に変更の予定はありません。
⑥ 当事業年度に係る取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役および執行役員の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、コーポレートガバナンス委員会にて役位別の報酬水準について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
⑦ 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および委員会の活動内容
取締役および執行役員の役位別の報酬水準の妥当性および当事業年度の業績連動報酬等の支給額をコーポレートガバナンス委員会にて審議し、取締役会に報告しております。