有価証券報告書-第87期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬については、当社の事業を中長期的に成長させ、企業価値を持続的に向上させる制度とすることを基本方針としております。
取締役及び監査役の報酬については、それぞれ株主総会で決議された報酬総額を上限として、取締役の個人別の報酬等は取締役会決議により決定し、監査役の個人別の報酬等は監査役の協議により決定しております。
2022年6月28日開催の第86回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は金銭報酬である基本報酬及び業績連動報酬の合計について年額250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬について年額40百万円以内かつ年26千株以内、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議されております。
当社は、役員指名・報酬の決定に係る手続きの客観性・透明性を高めるため、2021年6月29日より任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により取締役の報酬等を決定いたします。尚、当委員会の過半数は社外取締役で構成することとしており、本報告書提出日時点において、指名・報酬諮問委員会は3名の委員より構成され、そのうち2名が社外取締役となっております。
[取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針]
当社は、2021年2月9日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2022年6月の役員報酬制度改定に合わせて内容の改定を行っております。その決定に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会が審議し取締役会へ答申しております。
また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容及び決定方法が取締役会で決議された決定方針と整合していることや指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりであります。
取締役の報酬は、月額で定期的に支給する固定報酬である基本報酬、短期(年次)インセンティブとしての業績連動報酬、及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成し、それぞれの構成割合は基本方針を考慮して設定しております。
尚、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から経営の監督を行う観点より、固定報酬である基本報酬のみとし、業績連動報酬並びに株式報酬は支給いたしません。
(基本報酬)
基本報酬は、各取締役の役位に応じて決定される固定報酬としております。
(業績連動報酬)
業績連動報酬については、単年度業績目標達成等への士気向上を目的として、前年度の会社業績に基づき算定される「業績連動報酬Ⅰ」と、取締役個人の実績(個人別目標の達成度合、後継者育成・企業価値向上・取締役会活性化への取組状況等)に対する評価に基づき決定される「業績連動報酬Ⅱ」で構成し、それぞれが役位別の基準額に対して変動する仕組みとしております。
「業績連動報酬Ⅰ」の総額は、連結営業利益(業績連動報酬控除前)に1.53%を乗じた金額とし、38.75百万円を超えない金額といたします。当社は本業の稼ぎを示す連結営業利益を中期経営計画における重要な経営指標と位置付けており、このことから営業利益を「業績連動報酬Ⅰ」の指標としております。各取締役への個別の支給額は、「業績連動報酬Ⅰ」の総支給額を次に定める役位別の基準係数に応じて按分した金額といたします。
役位別基準係数

役位	基準係数
取締役 社長執行役員	1.00
取締役 副社長執行役員	0.86
取締役 専務執行役員	0.73
取締役 常務執行役員	0.59
取締役 執行役員	0.45

尚、取締役会は、代表取締役社長執行役員 豊田三喜男に対し、取締役個人の実績評価に基づき決定される「業績連動報酬Ⅱ」の原案の策定を委任しております。委任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門の業績及び職務遂行状況について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
(譲渡制限付株式報酬制度)
譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」)は、中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを高めるとともに株主の皆様との価値共有を一層進めることを目的として、その導入を第86回定時株主総会に付議し承認・可決されました。
本制度は、事前交付型の譲渡制限付株式として、役位に応じて決定される数の当社普通株式が毎年一定の時期に交付され、各取締役の役員退任時に譲渡制限が解除されるものです。制度・運用の詳細につきましては株式報酬に関する社内規程に定めており、本制度の内容に関する方針の概要は以下のとおりであります。
<本制度の内容に関する方針>・本制度の対象取締役は、本制度に基づき当社から役位に応じて支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式の発行又は処分により所定の基準に基づく株式数の交付を受ける。
・本制度により発行又は処分される譲渡制限付株式1株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会において決定する。
・2022年6月28日開催の第86回定時株主総会決議により、本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は年額40百万円以内、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年26千株以内とする。
・本制度の導入目的である企業価値の向上と株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの期間とする。
[監査役に対する報酬]
監査役に対する報酬については、固定額の基本報酬のみとし、業績連動報酬並びに株式報酬は支給いたしません。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	113	71	27	10	4	4
監査役 (社外監査役を除く。)	15	15	-	-	0	1
社外取締役	22	22	-	-	-	3
社外監査役	12	12	-	-	-	2

(注) 1. 上表には2022年6月28日開催の第86回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含ん
でおります。
2. 取締役の金銭報酬の額は、2022年6月28日開催の第86回定時株主総会において年額250百万円以内と決議しております(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名です。
また、金銭報酬とは別枠で、2022年6月28日開催の第86回定時株主総会において、株式報酬の額として年額40百万円以内、株式数の上限を年2万6千株(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は3名です。
3. 監査役の金銭報酬の額は、2022年6月28日開催の第86回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
4. 当社の業績連動報酬は、「業績連動報酬Ⅰ」と「業績連動報酬Ⅱ」で構成されております。「業績連動報酬Ⅰ」に係る業績指標は連結営業利益であり、その実績は2,018百万円です。
「業績連動報酬Ⅰ」は連結営業利益(業績連動報酬控除前)に1.10%を乗じた金額とし、22.2百万円を超えない金額としております。また、「業績連動報酬Ⅱ」は取締役個人の実績に対する評価に基づき決定されます。
5. 非金銭報酬の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等」のとおりであります。
6. 退職慰労金制度は2022年6月28日開催の第86回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容
取締役会において株主総会の決議による報酬総額の限度内で会社の業績や経営内容、経済情勢及び取締役各々の機能発揮状況を考慮し決定しております。