有価証券報告書-第88期(令和3年2月1日-令和4年1月31日)

(4)【役員の報酬等】
・ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、株主総会の決議により、それぞれの報酬総額の限度額及び内容を決定しています。
1.報酬の決定に関する基本方針
当社の役員報酬の決定にあたっては、以下の事項を基本方針としております。
・報酬に対する透明性・客観性を確保するとともに、その役割と責務に相応しい水準とする。
・経営監督機能の十分な発揮に資するものとする。
・グローバルな事業の成長を通じた企業価値の向上の実現のため、経営理念及び経営戦略に合致した職務の遂
行を促し、経営目標の達成を動機付けるものとする。
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために必要な人材の確保に資するものとする。
・経済環境や市場動向に加えて、他社の支給水準を考慮し、報酬水準を設定する。
・報酬等の内容及び額の検討は、必要に応じて外部専門機関を活用する。
2.報酬水準の考え方について
取締役の報酬水準の検討においては、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用し、同規模(売上高、時価総額、従業員数にて選定)企業の役員報酬水準をベンチマークとして参考にしております。
3.報酬の構成
① 業務執行取締役
業務執行取締役の報酬は、定額の「固定報酬」と、会社業績によって支給額が変動する「業績連動賞与」及び「業績連動株式報酬」で構成しております。
業績連動賞与は、短期的な経営目標達成のインセンティブであり、経営陣が最終責任を負い会社業績評価の重要な経営指標と当社が捉えている「当期純利益」を採用しております。
業績連動株式報酬は、中長期的な経営目標達成のインセンティブであり、経営陣が最終責任を負い会社業績評価の重要な経営指標と当社が捉えている「売上高」、「営業利益」等を採用しております。
役位別報酬の構成比率は、業績連動報酬に係る目標達成率を100%とした場合、次のとおりとし、高い成果、責任が求められる高い役位ほどインセンティブ報酬の比率を高めております。

	固定報酬	変動報酬
	固定報酬	業績連動賞与	業績連動株式報酬
代表取締役	45.0%	27.5%	27.5%
業務執行取締役(専務)	52.0%	28.8%	19.2%
業務執行取締役(常務)	54.0%	29.9%	16.1%
業務執行取締役	56.0%	30.8%	13.2%

② 非業務執行取締役
非業務執行取締役の報酬は、定額の「固定報酬」のみで構成しております。
4.業績連動報酬の算定方法
① 業績連動賞与
・業績連動賞与の算定方法
役位別の業績連動賞与の算定方法は、次のとおりです。
役位別業績連動賞与の額 = 役位別基準額 × 支給率(%)
支給率(%) = 業績達成率(%)× 2 - 100
支給率の上限は150%とし業績達成率が75%未満の場合、業績連動賞与は支給しません。
業績達成率は毎期掲げる当期純利益の目標値に対する実績値の割合とし、算定方法は次のとおりです。
業績達成率(%) = 当期純利益実績 ÷ 目標当期純利益
② 業績連動株式報酬
当社は、2022年3月14日開催の取締役会において、当社の業務執行取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2022年4月22日開催の第88期定時株主総会に付議し、承認されました。
a.導入の背景及び目的
本制度は、業務執行取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、業務執行取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
b.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託
を「本信託」といいます。)を通じて取得され、業務執行取締役に対して、当社が定める役員等株式給
付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といい
ます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、業務執行取締役が当社株式
等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
<本制度の仕組み>(2)本制度の対象者
業務執行役員を対象とします。
(3)信託期間
2022年6月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員等株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
当社は、2023年1月末日で終了する事業年度から2025年1月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、業務執行取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定(2022年6月(予定))時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき業務執行取締役に対して仮に付与し、調整した後のポイントの上限数は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり36,000ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、108,000株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2022年3月11日の終値6,910円を適用した場合、上記の必要資金は、約746百万円となります。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく業務執行取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して業務執行取締役に付与され、調整されたポイント数に相当する当社株式で、業務執行取締役に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(注)当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
(5)本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、業務執行取締役に対して仮に付与し、調整した後のポイント数の上限は1事業年度当たり36,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は108,000株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)業務執行取締役に給付される当社株式等の数の上限
業務執行取締役には、各事業年度に関して、役員等株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが仮に付与されます。業務執行取締役に対し、仮に付与されたポイントは、当該事業年度の開始日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものの終了時まで(3事業年度)の期間中、各事業年度の業績目標の達成度等を勘案して調整されます。このように業務執行取締役に仮に付与され、調整された後の1事業年度当たりのポイント数の合計は、36,000ポイントを上限とします。
これは、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の業務執行取締役の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ取締役会で決定しており、相当であると判断しております。
なお、業務執行取締役に仮に付与され、調整されたポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
なお、業務執行取締役に付与され、調整された後の1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数(36,000株)の発行済株式総数(2022年1月31日現在。自己株式控除後)に対する割合は約0.09%です。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる業務執行取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該業務執行取締役に仮に付与され、調整されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7)当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
取締役が退任し、役員等株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該業務執行取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員等株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。ポイントの付与を受けた業務執行取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
業務執行取締役が受ける報酬等の額は、ポイントが仮に付与された時点において、仮に付与されたポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。以下同じとします。)を基礎とします。また、ポイントが仮に付与された後、上記(6)に従った各事業年度の業績目標の達成度等を勘案した調整により、仮に付与されたポイント数が増加する場合には、各調整の時点において、差分のポイント数に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額を加算するものとします。なお、役員等株式給付規程の定めに従って金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員等株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する業務執行取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員等株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
・ 報酬決定の手続き
取締役の報酬等の具体的な額については、株主総会における報酬決議の範囲において、取締役会で決定すること
としております。
また、報酬に係る機能の客観性を強化するために、取締役会の諮問機関として、任意に「報酬諮問委員会」を
設定します。報酬委員会は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は管理本部管掌取締役を選定します。取締
役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容について諮問を受け、報酬等の決定プ
ロセスの妥当性についても審議のうえ、意見を述べ、報酬に係る公平性・客観性を強化する役割を担います。
・ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	235	131	84	19	10
監査役 (社外監査役を除く。)	36	34	-	1	3
社外役員	40	36	-	3	5

(注)1.退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
2.当社は、2022年4月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。