有価証券報告書-第90期(2023/02/01-2024/01/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、株主総会の決議により、それぞれの報酬総額の限度額及び内容を決定しており、2022年4月22日開催の第88期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額400百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)と決議いただいており、加えて、業務執行取締役の報酬に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入することについて決議いただいております。また、同株主総会において監査等委員である取締役の報酬限度額を年額100百万円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内)と決議いただいております。
イ.報酬の決定に関する基本方針
当社の役員報酬の決定にあたっては、以下の事項を基本方針としております。
・報酬に対する透明性・客観性を確保するとともに、その役割と責務に相応しい水準とする。
・経営監督機能の十分な発揮に資するものとする。
・グローバルな事業の成長を通じた企業価値の向上の実現のため、経営理念及び経営戦略に合致した職務の遂行を促し、経営目標の達成を動機付けるものとする。
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために必要な人材の確保に資するものとする。
・経済環境や市場動向に加えて、他社の支給水準を考慮し、報酬水準を設定する。
・報酬等の内容及び額の検討は、必要に応じて外部専門機関を活用する。
ロ.報酬水準の考え方について
取締役の報酬水準の検討においては、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用し、同規模(売上高、時価総額、従業員数にて選定)企業の役員報酬水準をベンチマークとして参考にしております。
ハ.報酬の構成
業務執行取締役の報酬は、定額の固定報酬、会社業績によって支給額が変動する業績連動賞与及び業績連動株式報酬で構成し、非業務執行取締役の報酬は、定額の固定報酬のみで構成しております。
当社は、2022年4月22日開催の第88期定時株主総会決議に基づき、同日開催の取締役会で個人別の取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の算定方法を含む「役員報酬規程」及び「役員等株式給付規程」の制定を決議しております。
〈固定報酬〉
固定報酬は、定額の金銭報酬とし、役割と責務に応じて他社の支給水準を考慮したうえで、役位別に決定しております。
〈業績連動賞与〉
業績連動賞与は、短期的な経営目標達成のインセンティブであり、経営陣が最終責任を負い会社業績評価の重要な経営指標と当社が捉えている「当期純利益」を採用しております。
役位別の業績連動賞与の算定方式は、次のとおりです。
役位別業績連動賞与の額 = 役位別基準額 × 支給率(%)
支給率(%) = 業績達成率(%)× 2 - 100
支給率の上限は150%とし業績達成率が75%未満の場合、業績連動賞与は支給しません。
業績達成率は、毎期掲げる当期純利益の目標値に対する実績値の割合とし、算定方法は次のとおりです。
業績達成率(%) = 当期純利益実績 ÷ 目標当期純利益
〈業績連動株式報酬〉
当社は、2022年3月14日開催の取締役会において、業務執行取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2022年4月22日開催の第88期定時株主総会に付議し、承認されました。
業績連動株式報酬は、中長期的な経営目標達成のインセンティブであり、経営陣が最終責任を負い会社業績評価の重要な経営指標と当社が捉えている「売上高」、「営業利益」等を採用しております。
役位別報酬の構成比率は、業績連動報酬に係る目標達成率を100%とした場合、次のとおりとし、高い成果、責任が求められる高い役位ほどインセンティブ報酬の比率を高めております。

	固定報酬	変動報酬
	固定報酬	業績連動賞与	業績連動株式報酬
代表取締役	45.0%	27.5%	27.5%
業務執行取締役(常務)	54.0%	29.9%	16.1%
業務執行取締役	56.0%	30.8%	13.2%

本制度は、業務執行取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、業務執行取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、業務執行取締役に対して、当社が定める役員等株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
業務執行取締役には、各事業年度に関して、役員等株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが仮に付与されます。業務執行取締役に仮に付与されたポイントは、当該事業年度の開始日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものの終了時まで(3事業年度)の期間中、各事業年度の業績目標の達成度等を勘案して調整されます。このように業務執行取締役に仮に付与され、調整された後の1事業年度当たりのポイント数の合計は、36,000ポイントを上限としています。
なお、業務執行取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
ニ.報酬決定の手続き
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の具体的な額については、株主総会における報酬決議の範囲において、取締役会で決定することとしております。また、報酬に係る取締役会の機能の客観性を強化するために、取締役会の諮問機関として、任意に「報酬諮問委員会」を設置しています。報酬諮問委員会は、その過半数を社外取締役とし、委員長は経営企画本部管掌取締役を選定しています。取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容について諮問を受け、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議の上、意見を述べ、報酬に係る公平性・客観性を強化する役割を担っています。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	賞与	株式報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	153	106	89	△43	6
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	33	33	-	-	2
社外役員	39	39	-	-	5

(注)株式報酬額には、当事業年度の業績達成度等を勘案し、前年度に付与した仮ポイントを調整したポイント数に、信託が当社株式を取得した際の時価(1株当たり11,640円)を乗じ、減額計上した額を記載しております。