四半期報告書-第126期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

① 【ストックオプション制度の内容】
第2回新株予約権(2018年6月27日取締役会決議)

決議年月日	2018年6月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役(社外取締役を除く) 6名
新株予約権の数(個)	250
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注)1
新株予約権の目的となる株式の数(株)	25,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)2
新株予約権の行使期間	(注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)5
新株予約権の行使の条件	(注)6
当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件	(注)7
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)8

※ 新株予約権の発行時(2018年7月12日)における内容を記載しております。
第3回新株予約権(2018年6月27日取締役会決議)

決議年月日	2018年6月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社執行役員 1名
新株予約権の数(個)	1,000
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注)1
新株予約権の目的となる株式の数(株)	100,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)2
新株予約権の行使期間	(注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)5
新株予約権の行使の条件	(注)6
当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件	(注)7
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)8

※ 新株予約権の発行時(2018年7月12日)における内容を記載しております。

(注)1	新株予約権の目的である株式は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は新株予約権1個あたり100株とする。 なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式に関する株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端株についてはこれを切り捨てるものとする。
	調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
	上記のほか、付与株式数の調整をする必要がある場合には、当社取締役会が必要と認める調整を行う。
(注)2	新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の通りである。
	(1)第2回新株予約権
	新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたり1円とし、これに割当株式数を乗じた金額とする。
	(2)第3回新株予約権
	新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたり、2018年3月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げ)である2,202円とし、これに割当株式数を乗じた金額とする。
(注)3	新株予約権の行使期間は以下の通りである。
	(1)第2回新株予約権
	新株予約権割当日の1年後の応当日を権利行使期間の始期とし、権利行使期間の始期から10年後の応当日を権利行使期間の終期とする。
	(2)第3回新株予約権
	2021年7月1日から2026年6月30日まで
(注)4	新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金については次のとおりとする。
	①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
	②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)5	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
(注)6	新株予約権の行使にあたっては、下記(1)ないし(2)の区分に応じて、それぞれその全ての条件が成就されていることを要する。
	(1)第2回新株予約権
	①新株予約権者が割当日から1年以上、割当日に就任していた役職と同等以上の役職に継続して就任していること(但し、割当日から1年以内に行われる定時株主総会の終了時において任期が満了する者については、当該任期満了時まで継続して就任していたこと。)。
	②新株予約権者において当社就業規則に定める各懲戒事由相当の事実が発生していないこと並びに当社の定める内部規律及び当社と締結している契約に違反していないと当社が認めること。
	③前記3(1)に定める権利行使期間内に新株予約権者が死亡した場合においては、その配偶者(配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長の者)又は当社が別途認めた者が、新株予約権者の死亡した日から3か月以内に、当社の定める方式にて行使すること。
	(2)第3回新株予約権
	①新株予約権者は、2021年3月期における新株予約権者が担当する当社の事業(以下「担当事業」という)の連結売上高を指標とし、当社取締役会で決定した段階的な目標値を超過した場合に、それぞれ定められた割合の個数の新株予約権を行使することができるものとする。
	②新株予約権者が自己の責に帰すべき事由以外の事由により解任された場合または当社が担当事業の全部を第三者に譲渡した場合であって、かかる解任日または譲渡日が一定の期間中の場合、新株予約権者は、当該解任日または譲渡日の属する事業年度の前事業年度における担当事業の連結売上高を指標とし、当社取締役会で決定した段階的な目標値を超過した場合に、それぞれ定められた割合の個数の新株予約権を行使することができるものとする。
	③新株予約権者が、自己の責に帰すべき事由により解任された場合その他新株予約権割当契約書に定める場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
	④前記3(2)に定める権利行使期間内に新株予約権者が死亡した場合においては、その配偶者(配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長の者)又は当社が別途認めた者が、新株予約権者の死亡した日から3か月以内に、当社の定める方式にて行使する場合に限り、新株予約権の行使を認めるものとする。
	⑤その他の新株予約権の行使に関する条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けようとする者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注)7	当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件
	(1)第2回新株予約権
	当社取締役会が定める場合のほか、当社は、新株予約権を、下記①の場合については①の決算が取締役会において承認された日以降において、下記②から④の場合は当該事実が発生した時点以降において、取締役会で別途定める日に、無償で取得することできるものとする。
	①割当日の属する事業年度の当社の連結損益計算書において当期純損失となった場合。
	②当社の組織再編等において当社取締役会が必要と認めた場合。
	③新株予約権者において当社就業規則に定める各懲戒事由相当の事実が発生した、当社の定める内部規律又は当社と締結している契約に違反した等と当社が認めた場合。
	④新株予約権者が当社から解任された場合。
	(2)第3回新株予約権
	①当社は、新株予約権者が前記6(2)に定める権利行使条件を充たさず新株予約権の全部または一部を行使し得なくなった場合、取締役会で別途定める日に、かかる新株予約権を無償で取得することができるものとする。
	②当社は、当社の組織再編等において当社取締役会が必要と認めた場合、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(注)8	組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合 に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日 をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割 契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
	①交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
	②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。
	③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
	④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に 前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり下記の金額とする。
	(1)第2回新株予約権
	1円
	(2)第3回新株予約権
	2,202円
	⑤新株予約権を行使することができる期間 前記3に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記3に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
	⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 前記4に準じて決定する。
	⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
	⑧新株予約権の取得条項 前記7に準じて決定する。
	⑨その他の新株予約権の行使の条件 前記6に準じて決定する。