半期報告書-第133期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、2025年10月8日開催の取締役会において、2025年11月11日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議し、同臨時株主総会においてこれらの議案はいずれも原案どおり承認可決されました。これにより、当社は、株式会社東京証券取引所プライム市場における上場廃止基準に該当することとなり、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は2025年11月11日から2025年12月1日までの間、整理銘柄に指定された後、2025年12月2日をもって上場廃止となる予定です。
(1) 株式併合の目的
当社が2025年9月11日に公表した「TK株式会社による当社株式等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、TK株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社株券等に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式、本新株予約権及び本米国預託証券の全てを取得することができなかったことから、当社の株主を公開買付者のみとするための株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うものであります。
(2) 株式併合の内容
① 株式併合する株式の種類
普通株式
② 株式併合の方法・比率
当社株式について、21,087,000株を1株に併合いたします。
③ 株式併合により減少する発行済株式総数等

株式併合前の発行済株式総数(注)	105,435,040株
株式併合により減少する発行済株式総数(注)	105,435,035株
株式併合後の発行済株式総数	5株

(注)当社は、2025年10月8日開催の取締役会において、2025年12月3日付で自己株式3,005,002株(2025年9月30日時点で当社が所有する全ての自己株式2,971,480株に、2025年12月3日をもって当社が無償取得を行う予定の譲渡制限付株式33,522株を加えた数に相当します。)を消却することを決議しておりますので、「株式併合前の発行済株式総数」及び「株式併合により減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
(3) 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が当社株式を非公開化することを目的とした本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2025年12月2日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てTKホールディングス株式会社に売却することを予定しております。この場合の売却額につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2025年12月3日時点の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける買付価格と同額である3,300円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主に交付されるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(4) 効力発生日における発行可能株式総数
20株
(5) 株式併合の日程

臨時株主総会基準日公告	2025年9月12日
臨時株主総会基準日	2025年9月30日
取締役会決議日	2025年10月8日
臨時株主総会開催日	2025年11月11日
整理銘柄指定日	2025年11月11日
当社株式の売買最終日	2025年12月1日(予定)
当社株式の上場廃止日	2025年12月2日(予定)
株式併合の効力発生日	2025年12月4日(予定)

(6) 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前中間連結会計期間の期首に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における1株当たり情報は以下の通りです。

	前中間連結会計期間 (自2024年4月1日 至2024年9月30日)	当中間連結会計期間 (自2025年4月1日 至2025年9月30日)
1株当たり中間純利益又は1株当たり中間純損失(△)	12,321,477円36銭	△1,999,562,791円51銭
潜在株式調整後1株当たり中間純利益	―	―

(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(単元株式数の定めの廃止)
(1) 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。
(2) 廃止予定日
2025年12月4日(予定)
(3) 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件としておりましたが、本臨時株主総会において、同議案は原案どおり承認可決されました。
(定款の一部変更)
(1) 定款変更の目的
① 本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は20株に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条を変更するものであります。
② 本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を有する者は公開買付者のみとなる予定であり、また、本株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、会社法第165条第2項の定めに基づく取締役会決議による自己株式取得に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第7条の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
③ 本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
④ 本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなる予定であり、株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第12条の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
⑤ 本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を有する者は公開買付者のみとなる予定であり、また、本株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第17条の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(2) 定款変更の内容及び条件
変更の内容は、以下のとおりであります。なお、本議案にかかる定款変更は、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2025年12月4日に効力が発生するものとします。
(下線部分は変更箇所を示しております。)

現行定款

変更案

第6条 当会社の発行可能株式総数は、1億6,000万株とする。 第7条 当会社は会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。 第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。 第9条～第11条(条文省略) 第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。 ② 前項のほか必要あるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告のうえ、臨時株主総会の議決権の基準日を定めることができる。 第13条～第16条(条文省略) 第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第18条～第41条(条文省略)

第6条 当会社の発行可能株式総数は、20株とする。 (削除) (削除) 第7条～第9条(現行どおり) (削除) 第10条～第13条(現行どおり) (削除) 第14条～第37条(現行どおり)

(3) 定款変更の日程
2025年12月4日(予定)
(自己株式の消却)
当社は、2025年10月8日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として当社の取締役及び執行役員に付与された当社の譲渡制限付株式の一部(33,522株)を無償取得した上で、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、株式併合に関する議案が原案のとおり承認可決されることを条件としておりましたが、本臨時株主総会において、同議案は原案どおり承認可決されました。
(1) 消却する株式の種類
当社普通株式
(2) 消却する株式の数
3,005,002株(消却前の発行済株式の総数に対する割合2.77%(注))
(注)小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 消却予定日
2025年12月3日
(ご参考)
消却後の当社の発行済株式の総数は、105,435,040株となります。
なお、上記の消却する株式の数は、(i)2025年9月30日現在において当社が所有する自己株式の全部(2,971,480株)及び(ii)2025年12月3日をもって当社が無償取得する予定の、譲渡制限付株式報酬として当社の取締役及び執行役員に付与された本譲渡制限付株式の一部(33,522株)に相当いたします。