有価証券報告書-第98期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業価値の持続的向上」および「持続可能な社会の実現」に向け、適正かつ効率的な経営に努め、その成果を、株主をはじめとするステークホルダーに適切に配分していくことが、企業に期待される社会的責任であり、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
②企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
また、意思決定の迅速化および業務執行の効率化を一層進めることを目的として、執行役員制度を導入しており、迅速かつ合理的な意思決定、機動的な業務執行が確保できる体制にあると考えております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(うち社外取締役1名)および監査等委員である取締役3名(全員社外取締役)で構成されており、独立した立場から適正かつ効率的な経営意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりであります。
議 長:取締役社長 佐藤 衛
構成員:常務取締役 笹井 康直、社外取締役 岩崎 清悟、社外取締役(常勤監査等委員) 西川 勢一、社外取締役(監査等委員) 杉本 基、社外取締役(監査等委員) 宮田 逸江
監査等委員会は、社外取締役3名で構成されており、取締役の職務執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告作成等の職務を担っており、監査等委員会で決定した監査方針および監査計画に従い、会計監査人や内部監査部門等と連携して監査を行っております。有価証券報告書提出日現在の監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。
委員長:社外取締役(常勤監査等委員) 西川 勢一
構成員:社外取締役(監査等委員) 杉本 基、社外取締役(監査等委員) 宮田 逸江
なお、当社は、2021年2月9日付で、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する手続きの透明性と客観性を高めることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された取締役5名(うち社外取締役4名)で構成されており、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の選解任・報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。有価証券報告書提出日現在の指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。
委員長:取締役社長 佐藤 衛
構成員:社外取締役 岩崎 清悟、社外取締役(常勤監査等委員) 西川 勢一、社外取締役(監査等委員) 杉本 基、社外取締役(監査等委員) 宮田 逸江
(ロ)責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づく当社定款第29条の定めにより、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
(ハ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役および執行役員の全員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることにより生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年ごとに契約更新しております。
(ニ)内部統制システムの整備の状況
当社では、適正かつ効率的な経営により企業価値の持続的な拡大を実現することができるよう内部統制システムの整備に努めております。
コンプライアンス体制については、当社グループの取締役、執行役員および従業員の行動の基準となる「スター精密グループ・サステナビリティ行動規範」を制定するほか、規程および組織を整備するなど、コンプライアンスの徹底を図っております。また、コンプライアンス活動を推進する専任部署であるCSR担当部門を中心に当社グループの取締役、執行役員および使用人に対する教育啓蒙を行うほか、委員会を定期的に開催し、コンプライアンス状況の把握に努めております。
また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応しております。
(ホ)リスク管理体制の整備の状況
当社では、法令、災害、環境、輸出管理等のリスクについて、それぞれ必要に応じて担当部署や担当者を定め、規程・マニュアル等の制定ならびに当社グループの取締役、執行役員および使用人に対する教育・啓蒙等を行っております。また、委員会を定期的に開催し、当社グループのリスク管理の進捗状況を管理しております。
(ヘ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
各子会社を管掌する部門の長たる取締役または執行役員は、当社の社内規程に基づき、当該子会社における重要な意思決定または事実について、当社の承認を得、または当社に対する報告を行っております。
③取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨定款に定めております。
⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年12月31日、中間配当は毎年6月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。