有価証券報告書-第100期(2024/01/01-2024/12/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	ストック オプション	譲渡制限付株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	155	106	18	0	31	31	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-	-
社外役員	36	36	-	-	-	-	4

(注)1 譲渡制限付株式報酬、ストックオプションおよび業績連動報酬の額は、当事業年度に費用計上した金額であります。
2 上記の取締役報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
②役員の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法に係る事項
(イ)役員の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針の概要
取締役の報酬は、会社業績に連動した報酬体系としており、月額の固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての年次の取締役賞与および中長期のインセンティブとしての株式報酬で構成されております。監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、2016年5月26日開催の第91期定時株主総会において、基本報酬額と取締役賞与額とを合わせた額を年額3億円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)と決議いただいております。同決議時の当該定めに係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名(うち社外取締役1名)であります。また、これらとは別に、2025年3月27日開催の第100期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬額を年額6千5百万円以内、譲渡制限付株式報酬額を年額3千5百万円以内とそれぞれ決議いただいております。同決議時の当該定めに係る取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の員数は3名であります。監査等委員である取締役の報酬額については、2016年5月26日開催の第91期定時株主総会において、年額3千万円以内と決議いただいております。同決議時の当該定めに係る監査等委員である取締役の員数は3名(全員社外取締役)であります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬については、役位等を考慮し取締役会決議をもって設定された報酬テーブルに基づき報酬額を定めております。当該報酬テーブルでは会社業績の計画達成度等に応じて各取締役に適用されるランクが設定されており、取締役会決議をもって適用されるランクを決定し、後記の取締役賞与と合わせて年額3億円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)の範囲で各取締役に支給しております。
監査等委員である取締役の基本報酬については、年額3千万円以内の範囲において、監査等委員の協議により各監査等委員の支給額を決定しております。
取締役賞与については、役位毎に定めた基準支給額に、単年度の会社業績として連結経常利益をKPIとして設定し、その達成度等に応じた業績評価支給率を乗じ、業績目標を達成した場合等に支給する額を100とすると、その達成度等に応じて概ね50%～150%程度で変動するものとし、毎年一定の時期に取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対し支給するものとしております。なお、当社は、独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会へ諮問し、同委員会の答申を踏まえたうえで、2025年3月27日開催の取締役会において、2025年12月期は次の算定方法に基づき、法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与に該当する取締役賞与を支給することを決議しております。
算定方法
・支給対象役員は、当事業年度定時株主総会終結の時に在任する取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)とする。
・個別支給額は、役位毎に定めた賞与基準支給額に業績評価に基づく支給率を乗じる次の算式により算定する。

個別支給額=役位毎の賞与基準支給額×支給率

・役位毎の賞与基準額

役位	員数	基準支給額
取締役会長	-	22,400千円
代表取締役 社長執行役員	1人	28,000千円
取締役 専務執行役員	-	21,000千円
取締役 常務執行役員	2人	17,500千円

・支給率は、業績評価の対象となる事業年度(以下「対象事業年度」という)の連結経常利益の当初公表値の達成割合(以下「達成率」という)と対象事業年度の直前の事業年度からの同利益の成長割合(以下「成長率」)を用いた次の算式により算定する。なお、各割合のウエイトは、達成率:成長率=70%:30%とする。

支給率=達成率×70%+成長率×30%

・達成率は、対象事業年度に決算短信等で開示された連結経常利益の業績予想の当初数値(百万円)に対する有価証券報告書等で公表される実績数値が達成した割合として次の算式により算定する。

達成率=対象事業年度の連結経常利益の実績値÷対象事業年度に公表された連結経常利益の業績予想の当初公表値

(注)算定された割合は、50%～150%の範囲で変動するものとし小数点以下は切り捨てる。
・成長率は、対象事業年度の直前事業年度からの連結経常利益の成長割合として次の算式により算定する。

成長率=対象事業年度の連結経常利益の実績値÷直前事業年度の連結経常利益の実績値

(注)算定された割合は、50%～150%の範囲で変動するものとし小数点以下は切り捨てる。
・支給対象役員3名に対する個別支給額は9千5百万円を限度とする。
・支給対象役員が支給対象期間(2024年度に係る定時株主総会の日から2025年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいう。)の途中で、職務や社内規程の重大な違反もしくは責任処分に相当する重大な非違行為等に基づく辞任または解任、または自己都合(病気や介護等のやむを得ない事情であると取締役会が認めた場合を除く。)による退任または解任によって、支給対象者の地位も喪失した場合、当該支給対象者に対する賞与は支給しないものとする。
株式報酬については、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上ならびに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするインセンティブとして、業績連動型譲渡制限付株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)および譲渡制限付株式報酬を導入しております。
パフォーマンス・シェア・ユニットは、上記目的に加えて、取締役の報酬と当社の業績の連動性をより明確にすることを目的とするものであり、対象取締役に対し、当社の取締役会において、基準となる株式数、業績評価期間(以下「評価期間」といいます。)および評価期間中の業績目標を定めて、当該業績目標の達成度に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型株式報酬であり、付与される当社の普通株式に一定の譲渡制限を付する制度です。
業績指標は、利益を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を当社の取締役会において設定いたします。なお、初回の評価期間は、2025年1月1日から2027年12月31日までとして、当該評価期間の業績指標は、ROE、営業キャッシュフローならびに事業セグメント別のROAおよび営業利益率を用います。
付与される当社の普通株式の数は、役位毎の基準株式数に上記の業績指標に基づき変動幅50%～150%の範囲で支給率を乗じて算定します。
(ロ)業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
基本報酬、取締役賞与、株式報酬の額は、それぞれ業績、役位および株価により変動しますが、これらを組み合わせることで取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する業績向上のインセンティブとして機能するよう、適切な割合といたします。
(ハ)役員の報酬等の決定権限を有する者等
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会へ諮問し、同委員会の答申を踏まえたうえで、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。
(ニ)役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動内容
当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容については、2025年3月27日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の具体的な金額ならびに取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する取締役賞与の算定方法、業績連動型譲渡制限付株式報酬の契約および譲渡制限付株式報酬の割当株式数について決議しております。当該決議に際しては、あらかじめ決議する内容について2025年2月12日および同年2月21日開催の指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
(ホ)個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものと取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。