有価証券報告書-第79期(2025/04/01-2026/03/31)

(追加情報)
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、2011年11月14日開催の当社取締役会決議に基づき、従業員へのインセンティブプランの一環として「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」という。)を導入しました。
本制度は従業員のうち一定要件を満たした者に対し、インセンティブプランの一環として当社株式を給付することで、報酬と当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が当社グループの利益との共同意識を高めることにより、従業員の勤労意欲を向上させ生産性を増進させ、ひいては国内に営業拠点を置く当社グループの中長期的な企業価値をさらに向上させることを目的としております。
(1) 取引の概要
本制度はあらかじめ定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員(嘱託を含み、役員・パートを除く)に対し、当社株式を給付する仕組みです。
当社グループは、従業員に対し個人の貢献度等に応じたポイントを付与し、当該従業員の退職時等に累積した付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。
給付する当社株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度406百万円、174千株、当連結会計年度399百万円、171千株であります。
(株式給付信託(BBT-RS))
当社は、2016年6月29日開催の第69回定時株主総会の決議に基づき、2016年9月1日より、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対して、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入しております。なお、2026年6月26日開催の第79回定時株主総会において、給付する株式に退任するまで譲渡制限を付ける「BBT-RS(Board Benefit Trust-Restricted Stock)」(以下、「本制度」といいます。)に制度移行する旨を決議いただいております。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が給付される業績連動型の株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で包括的譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付帯する費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度250百万円、69千株、当連結会計年度1,016百万円、188千株であります。
(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度)
当社は、2025年8月29日開催の当社取締役会決議に基づき、当社及び当社連結子会社(以下、総称して「当社グループといいます。」)の従業員に対してフクダ電子従業員持株会(以下、「本持株会」といいます。)を通じて譲渡制限付株式を付与するインセンティブ制度を導入しました。
当社グループの従業員に対して本持株会を通じて当社が発行又は処分する譲渡制限付株式(普通株式)の取得機会を提供することによって、当社グループの従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを当社グループの従業員に与えることで、当社グループの従業員の経営参画意識を高め、当社グループの従業員が当社の株主との中長期的な価値共有を進めることを目的としております。
(1) 本制度の概要
本制度においては、対象従業員に対して、当社グループから譲渡制限付株式付与のための特別奨励金(以下、「本特別奨励金」といいます。)として金銭債権(以下、「本金銭債権」といいます。)が支給され、対象従業員は本金銭債権を本持株会に対して臨時拠出することとなります。本持株会は、対象従業員から臨時拠出された本金銭債権を取りまとめ、当社に対して現物出資することにより、対象従業員は本持株会を通じて譲渡制限付株式としての当社の普通株式の付与を受けることとなります。
本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、本持株会(ひいては対象従業員)にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割り当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること(以下、「本譲渡制限」といいます。)、②一定の事由が生じた場合には割り当てを受けた株式を当社が無償取得することなどを含む、譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。また、対象従業員に対する本特別奨励金の支給は、当社と本持株会との間において当該譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。
なお、対象従業員は、本譲渡制限が解除されるまでの間、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等(以下、「本持株会規約等」といいます。)(注)に基づき、本持株会に拠出した金銭債権に応じて対象従業員が保有することになる譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下、「譲渡制限付株式持分」又は「RS持分」といいます。)については、本持株会から引き出すことを制限されることとなります。
(注)本持株会は、本自己株式処分に係る取締役会決議後速やかに開催される本持株会の理事会において、本制度に対応した本持株会規約等の改定を決議いたしました。
(2) 本制度の内容
①第三者割当による自己株式処分の概要
(1)処分日 2025年12月25日
(2)処分した株式の種類及び数 当社普通株式 37,470株
(3)処分価額 1株につき 6,870円
(4)処分総額 257,418,900円
(5)処分方法 第三者割当の方法による
(6)譲渡制限期間 2025年12月25日から2030年11月30日まで
②譲渡制限の解除条件
対象従業員が本譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の保有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
③本持株会を退会した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年その他の正当な理由(やむを得ない理由に基づかない自己都合によるものはこれに含まれません。)により、本持株会を退会する場合(会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会を含みます。)には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日(以下、「退会申請受付日」といいます。)において対象従業員の保有す る譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
④非居住者となる場合の取り扱い
対象従業員が、本譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の当社の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日(以下、「海外転勤等決定日」といいます。)における当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等決定日をもって譲渡制限を解除いたします。
⑤当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当然にこれを無償で取得する。
(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分)
当社は、2025年8月29日開催の取締役会において、当社及び当社連結子会社(以下、総称して「当社グループといいます。」)の従業員に対してフクダ電子従業員持株会(以下、「本持株会」といいます。)を通じて譲渡制限付株式を付与するインセンティブ制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決定し、下記のとおり、本持株会を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議し、2025年8月29日に本自己株式処分の手続きが完了しました。
①処分の概要
(1)処分日 2025年12月25日
(2)処分した株式の種類及び数 当社普通株式 37,470株
(3)処分価額 1株につき 6,870円
(4)処分総額 257,418,900円
(5)処分方法 第三者割当の方法による
②処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社グループの従業員に対して本持株会を通じて当社が発行又は処分する譲渡制限付株式(普通株式)の取得機会を提供することによって、当社グループの従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを当社グループの従業員に与えることで、当社グループの従業員の経営参画意識を高め、当社グループの従業員が当社の株主との中長期的な価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議いたしました。