有価証券報告書-第78期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、2025年4月1日を合併効力発生日として、当社の完全子会社であるフクダライフテック株式会社(以下、「ライフテック」といいます)を吸収合併すること(以下「本合併」といいます)を決議し、同日付で合併しました。
合併の概要は、次のとおりです。
1.吸収合併の目的
ライフテックは在宅事業に特化した事業活動を行ってまいりましたが、このたび経営資源の一元管理および最適配分を行うことで、さらなる経営意思決定プロセスや組織運営の効率化およびガバナンス強化を図ることなどを目的に、当社の完全子会社である同社を吸収合併することといたしました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
・当社取締役会決議日 2024年12月26日
・合併契約締結日 2025年2月3日
・効力発生日 2025年4月1日
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易吸収合併であるため、合併契約承認に関する株主総会は開催致しません。
(2)合併の方式
・当社を存続会社とする吸収合併方式で、ライフテックは解散いたしました。
(3)合併に係る割当ての内容
・ライフテックは当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
(4)本合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(自己株式の取得)
当社は、2025年5月15日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、以下の通り自己株式の取得を実施いたしました。
1.自己株式の取得を行った理由
株主還元のさらなる充実、資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行し、企業価値を高めることを目的として、自己株式の取得を行いました。
2.自己株式の取得に関する決議内容
① 取得する株式の種類
当社普通株式
② 取得する株式の総数
2,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合:6.88%)
③ 取得日
2025年5月16日
④ 取得価額の総額
12,440,000,000円(上限)
⑤ 取得の方法
2025年5月15日の終値(最終特別気配を含む)6,220円で、2025年5月16日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付けの委託を行います(その他の取引制度や取引時間への変更は行いません)。当該買付注文は当該取引時間限りの注文といたします。
3.取得の内容
① 取得した株式の種類
当社普通株式
② 取得した株式の総数
1,565,300株
③ 取得価額
1株につき6,220円
④ 株式の取得価額の総額
9,736,166,000円
⑤ 自己株式取得の日
2025年5月16日
⑥ 取得の方法
東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)における取得
(株式給付信託(BBT)への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2025年5月30日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
なお、本自己株式処分は、形式的には業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)に関してみずほ信託銀行株式会社と締結している信託契約に基づいて設定されている信託(以下「本信託」といいます。)の信託受託者から再信託を受けた再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)を割当先として行われるものですが、当社に対する役務提供の対価として当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。
1.処分の概要
① 処分期日
2025年6月16日
② 処分する株式の種類及び数
普通株式119,800株
③ 処分価額
1株につき金6,339円
④ 処分総額
759,412,200円
⑤ 処分予定先
当社の取締役6名 119,800株
⑥ その他
本自己株式の処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
2.処分の目的及び理由
当社は、2016年6月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、本制度を導入しております。その後、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)が2021年3月1日に施行されたことに伴い、法令改正に伴う手続上の改定を2021年6月29日開催の第74回定時株主総会で決議し、また本制度の一部改訂を2024年6月27日開催の第77回定時株主総会で決議いたしました。
今般、当社は、本制度の継続に当たり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に対する金銭の追加拠出(以下「追加信託」といいます。)を行うこと、並びに本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため株式会社日本カストディ銀行(本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者)に設定されている信託E口に対し、第三者割当により自己株式を処分すること(本自己株式処分)を決定いたしました。なお、本自己株式処分は、形式的には株式会社日本カストディ銀行(信託E口)を割当先として行われるものですが、当社に対する役務提供の対価として取締役に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。