有価証券報告書-第68期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成27年5月15日開催の取締役会において、平成27年10月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、アトミック産業株式会社(以下、「アトミック産業」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で、アトミック産業との間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換については、当社及びアトミック産業のそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けることを前提としております。
(1) 本株式交換の目的
当社は、昭和57年5月に株式を公開して以来、安定的かつ継続的な発展を目指した事業展開をしており、常に株主及び投資家の皆様に当社について適切な投資判断を行っていただけるよう積極的な情報開示に取組んでおります。こうした中、当社は、企業経営の透明性を一層高めるための施策の一環として、また、経営の安定化、効率化及び顧客対応サービスの向上を図ることを目的に、平成27年5月15日付で、当社の主要株主である筆頭株主のアトミック産業と株式交換契約を締結することを決議いたしました。
当社の主要株主である筆頭株主のアトミック産業は、医療電子機器用記録紙等製造業と不動産賃貸業を主たる事業として営んでおり、当社は、アトミック産業から、当社の事業に欠かすことのできない記録紙等を購入しております。
また、アトミック産業は、当社の創業者一族かつ代表取締役会長である福田孝太郎及びその親族により出資されており、当社とアトミック産業の取引は、関連当事者取引に該当いたします。当社は、アトミック産業との記録紙等の取引に際し、市場価格を勘案し交渉の上で取引価格を決定していることに加え、主に有価証券報告書において継続して開示(関連当事者取引の開示)を行うことで透明性の確保を図ってまいりました。
然しながら、アトミック産業は未上場企業であることから、株主及び投資家の皆様には経営実態が解り難く、皆様の目からみると、当社とアトミック産業の関係に不透明に映る部分が残ることは否めず、当社が株主及び投資家の皆様からの更なる信頼を得て、安定的かつ継続的な発展を果たすためには、記録紙等の取引に係る関連当事者取引を解消し、企業経営の透明性を一層高めるための何らかの施策が必要であると認識しておりました。
一方で、アトミック産業が製造する記録紙等は当社の事業にとって欠かすことができないものであり、他社製品にすぐに代替できるものではありません。それゆえ、当社としては、当該関連当事者取引の解消を図る上で、単に取引停止や他社からの購入へ切り替えるのではなく、本株式交換によりアトミック産業を当社の完全子会社とすることで、当社グループとして製造から販売の過程までのサプライチェーンの安定化、更なるコスト削減を含めた経営の効率化及び顧客対応サービスの向上を図ることが期待できるとの判断に至りました。
平成27年2月頃より、当社及びアトミック産業の間で検討を開始し、デューディリジェンスを実施し、両社間での協議を重ねてまいりましたが、その結果、当該関連当事者取引の解消による企業経営の透明性の向上、また、経営の安定化、効率化及び顧客対応サービスの向上を図ることを目的に、平成27年5月15日付で、両社間で本株式交換契約を締結することを決議いたしました。
また、本株式交換により、福田孝太郎及びその親族による当社株式の保有形態が、直接保有及びアトミック産業を通じた間接保有の混合保有から直接保有のみとなることで、当社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する株主及び投資家の皆様の理解がより一層深まるものと考えております。
なお、アトミック産業は、医療電子機器用記録紙等製造業以外に、不動産賃貸業を営んでおり、また、当社の事業との関連性の薄い資産も一部保有しておりますが、これらについては、本株式交換の効力発生前に、会社分割等により第三者に承継させ、アトミック産業から切り出すことを予定しております。
具体的には、アトミック産業は、不動産賃貸業に関して有する権利義務等の大半を、平成27年9月1日を効力発生日として承継会社に承継させる吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)を予定しており、また、当社の事業と関連性の薄い資産を第三者に譲渡すること(以下、「本資産譲渡」といいます。)を予定しております。本吸収分割及び本資産譲渡の対価は現金を予定しており、本株式交換後に、当社と当該承継会社及び当該第三者との間に資本関係は生じません。また、本株式交換の効力発生は、本吸収分割及び本資産譲渡の効力発生を条件としているため、当社グループでは、第三者に対する不動産賃貸業は承継いたしません。
なお、アトミック産業が本株式交換後も保有することが予定されている資産には、本吸収分割によってアトミック産業から承継会社に承継される予定の債務のために、担保権が設定されているものが存在します。当該担保権については、本株式交換の効力発生前に解除されること(以下、「本担保解除」といいます。)が予定されており、また、本株式交換自体も、本担保解除を条件として効力が発生することとしています。
また、本株式交換により株式交換完全子会社となるアトミック産業は、株式交換完全親会社となる当社の普通株式を保有しておりますが、当該株式については、本株式交換の効力発生日以降、当社への現物分配による方法も含めて会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
(2) 本株式交換の日程

株主総会基準日(当社)	平成27年3月31日
取締役会決議日(当社) 取締役決定日(アトミック産業)	平成27年5月15日
本株式交換契約締結日	平成27年5月15日
株主総会決議日(両社)	平成27年6月26日
本株式交換効力発生日	平成27年10月1日(予定)

(注1)上記日程は、本株式交換の手続きの進行等に応じて必要があるときは、両社の合意により変更されること
があります。
(注2)株式交換は、当社及びアトミック産業のそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承認されるこ
と、本吸収分割、本資産譲渡及び本担保解除を条件としてその効力が発生します。
(3) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、アトミック産業を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社及びアトミック産業のそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年10月1日を効力発生日として行う予定です。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	アトミック産業 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	1	419

(注1)本株式交換に係る株式の割当比率
アトミック産業の株式1株に対し、当社の普通株式419株を割当て交付します。
なお、当該割当比率の検討のために参考にした株式交換比率算定書における、類似会社比較法及びDCF法による算定では、本吸収分割及び本資産譲渡を前提とした財務数値を基礎としております。
(注2)本株式交換により交付する当社の株数等
本株式交換により交付される当社の普通株式の数:3,704,798株(予定)
当社は、本株式交換における当社の普通株式の交付に際して、当社が保有する自己株式3,704,798株を充当し、当社が新たに株式を発行する予定はありません。なお、本株式交換により、当社がアトミック産業の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)のアトミック産業の株主の皆様に対し、その保有するアトミック産業の普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当て交付することを予定しております。
また、アトミック産業は、本株式交換の効力発生日までに行う取締役の決定により、基準時の直前の時点においてアトミック産業が保有する全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項の規定に基づくアトミック産業の株主からの買取請求に応じて取得することとなる、当該株主が保有していたアトミック産業の株式を含みます。)を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
(注3)アトミック産業が保有する当社の普通株式について
本株式交換により株式交換完全子会社となるアトミック産業は、株式交換完全親会社である当社の普通株式を保有しておりますが、当該株式については、本株式交換の効力発生日以降、当社への現物分配による方法も含めて会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の株式1株に満たない端数の割当て交付を受けることとなるアトミック産業の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付します。
(5) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アトミック産業は、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
(6) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠
上記(1)「本株式交換の目的」に記載のとおり、当社及びアトミック産業は、平成27年2月頃から、本株式交換に関する協議及び検討を開始しました。
当該協議及び検討を進めるに当たり、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びアトミック産業から独立した第三者算定機関である株式会社MIDストラクチャーズ(以下、「MIDストラクチャーズ」といいます。)を、また、法務アドバイザーとして柳田国際法律事務所を選定し本格的な検討を進めてまいりました。
当社は、MIDストラクチャーズより提出を受けた株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、かつ両社の財務状況及び業績動向等を勘案の上、慎重に協議・検討を重ねて参りました。
その結果、上記(4)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率は妥当なものであるとの判断に至り、平成27年5月15日開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結しました。