有価証券報告書-第74期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
イ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能
当社は、社外取締役3名及び社外監査役2名を選任しております。
社外取締役には特に経営戦略に係る判断や経営体質強化に関して客観性を重視すべく、公認会計士資格を有しかつ企業の監査、コンサルティングでの豊富な経験を兼ね備えた方を選任し、取締役会その他の場で意見表明や経営判断を独立的な立場から行っていただくことを期待しております。
社外監査役には特に企業統治に関する客観的な判断を得る事を重視し、法曹界あるいは企業経営において広い経験、深い知識を兼ね備えた方を選任し、企業統治に対する意見、監督を独立的な立場から行っていただくことを期待しております。
ロ.社外取締役及び社外監査役の独立性確保の基準
当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性確保にあたり、株式会社東京証券取引所が定める諸要件を基準としております。また、同時に、会社法の定める諸要件に適応することを基準としております。
ハ.社外取締役及び社外監査役の選任状況

区分	氏名	選任の理由
社外取締役	杉山昌明	公認会計士の資格と実務経験を有しており、当社の経営戦略に係る判断、経営体質強化に対する施策において、独立した第三者の立場から適切な判断、意見を行うことが期待できます。
	佐藤幸雄	臨床医として長年にわたり活躍され、社会医学・医療経済等に関する豊富な知見を活かし、独立した第三者の立場から適切な判断、意見を行うことが期待できます。
	福田紀之	長年にわたり金融機関で培った高い見識に加え、取締役として経営を担った経験を有しており、独立した第三者の立場から適切な判断、意見を行うことが期待できます。
社外監査役	後藤啓二	独立した第三者の立場から客観的、中立的な視点での適切な監督及び助言が期待できることに加え、弁護士という高い専門性に基づく適切な企業統治に対する助言を行うことが期待できます。
	廣江昇	長年にわたり金融機関で培った高い見識に加え、学校法人の経営に携わった豊富な経験を有しており、これらの見識や経験を、経営全般の監督と適正な監査活動に活かすことが期待できます。

社外取締役、社外監査役計5名はいずれも独立役員の要件を満たしており、株式会社東京証券取引所に所定の届け出を行っております。
ニ.会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係
社外取締役の杉山昌明は、杉山昌明税理士事務所代表、公認会計士杉山昌明事務所代表、株式会社TSIホールディングスの社外監査役を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
社外取締役の佐藤幸雄は、株式会社グローバルスポーツ医学研究所の相談役、株式会社ケッズトレーナーの特別顧問を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
社外取締役の福田紀之は、株式会社ビジネスコンサルタントの顧問を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
なお、社外取締役による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外監査役の後藤啓二は、後藤コンプライアンス法律事務所代表、株式会社プリンスホテル及び株式会社西武ホールディングスの社外取締役、株式会社ノンストレス及びセントラル警備保障株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
ホ.社外取締役及び社外監査役のサポート体制
・社外取締役に対しては、取締役会事務局が必要な連絡を取締役会の事前、事後に行い、取締役会への出席、取締役会での意見、態度表明、議事録の承認に支障が出ない体制を確立しております。
・社外監査役に対しても、取締役会については社外取締役と同じ体制が確立されております。
また、監査役会については、監査役室から必要な連絡が事前、事後に行われ、出席、質疑応答、態度表明、議事録の承認に支障が出ない体制を確立しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
イ.社外取締役は、コンプライアンス・リスク管理委員会の出席により内部統制部門から内部統制に関する当社及び当社グループの現状と課題を把握し、取締役会において必要に応じて意見表明、意思表示を行っております。
ロ.社外監査役は他の監査役とともに、会計監査人から法令に基づいた会計監査報告並びに必要に応じて内部統制監査報告を受け、相互に意見交換を行っております。また、内部統制監査、会計監査、業務監査に関する情報も踏まえ、監査役監査の有効性、効率性を確保しております。
ハ.内部統制部門は、内部統制の整備、運用状況及び内部監査の計画、結果等に関して定期的かつ必要に応じて臨時に会計監査人に報告を行っております。