有価証券報告書-第74期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、日々変化する経営環境を的確に把握し対応するとともに、継続的な企業価値の向上、健全で透明性の高い効率的な経営を実現する上で、コーポレート・ガバナンス(企業統治)は経営上最も重要な課題のひとつと位置付けております。経営の意思決定や監督と業務執行の分離化を図ることで、迅速かつ効率的な経営を実現し、戦略性と機動性に富んだ経営活動を行うことを基本方針としております。確実なコーポレート・ガバナンスを土台としてCSR(企業の社会的責任)に取り組み、各ステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業価値の向上に努めていきたいと考えております。
イ.当社の経営理念、ビジョン
当社では、以下の4項目を経営理念としております。
・社会的使命に徹し、ME機器の開発を通じて、医学の進歩に寄与する
・世界のトップ心電計メーカーをめざす
・フクダグループは運命共同体として共通の目標を追求する
・社員の自己啓発と人格形成に資し、豊かな生活を建設する
この経営理念のもと、「医療と健康をつなぐテクノロジー」というコミュニケーションワードを掲げ、新しい時代に向けて、医療の進歩とともに優れたテクノロジーで、医療関係者へ提供する技術を通じ、人々の健康へつなげていこうというビジョンを描いております。そして、これまでは主として循環器系を中心に病気の診断と治療に役立つ製品・サービスを提供してまいりましたが、これからはそれにとどまらず、高齢化社会・医療福祉を考慮し病気の予防や健康の維持管理にまで貢献できるようにします。フクダ電子はこれからも、高機能で信頼性が高く、取り扱いが容易でしかも低コストの医療機器の開発と普及を目指していきます。
ロ.CSR
当社ではこれら「コーポレート・ガバナンス」をはじめ「経営理念」、「ビジョン」に加えて、「倫理綱領」、「グループ行動規範」、「品質管理・環境への取り組み」と「社会貢献活動」をCSR実現のための基本としております。当社のCSRにつきましては、こちらでご覧ください。
https://www.fukuda.co.jp/company/csr
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
<企業統治の体制の概要>当社では、以下のイ.～ヘ.に示す体制で企業統治にあたっております。
イ.取締役会、監査役会の構成
当社は、企業統治にあたる取締役会と監査役会を以下の体制で構成しております。
・取締役会 社内取締役6名、独立社外取締役3名の計9名
代表取締役会長(議長)福田孝太郎、代表取締役社長白井大治郎、取締役福田修一、取締役小川治男、取締役玄地一男、取締役久野直樹、社外取締役杉山昌明、社外取締役佐藤幸雄、社外取締役福田紀之
・監査役会 常勤監査役1名、非常勤監査役3名(2名は独立社外監査役)の計4名
常勤監査役(議長)中川行雄、非常勤監査役太田垣吉孝、社外監査役後藤啓二、社外監査役廣江昇
当社の取締役会、監査役会の構成においては、社内外での経験、知識、実績と人格を基に、的確かつ偏りなく企業統治に取り組めるようにしております。
ロ.取締役会の役割
当社の取締役会は、経営理念を具現化させつつ持続的な成長を果たしていくための業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を役割とし、以下について判断、決定しております。
・経営の方針や計画、内部統制の方針や計画、年度予算や設備投資計画等、経営の基本に関する事項
・株式に関する事項
・販売に関する事項
・資産取得・処分に関する事項
・経理・財務に関する事項
・役員に関する事項
・組織・人事・労務に関する事項
・職務権限等、諸規則に関する事項
・契約に関する事項
・訴訟に関する事項
・社外発表・寄附・団体加入に関する事項
・経費の執行に関する事項
・関係会社に関する事項
・その他、経営に関する重要事項
取締役会は規程に沿って月例の開催を基本とし、必要時あるいは緊急時には臨時に開催し機動的に対処しております。取締役会の出席者は、全取締役と社外監査役を含む全監査役となっております。
ハ.監査役会の役割
当社の監査役会は、法令の求めるところに従って株主の皆様や社会に対しての責任が果たせるよう、取締役会から独立した機関として、取締役会に出席し取締役の職務執行状況を確認しております。その他、状況に応じて取締役の出席する取締役会以外の会議にも出席し、取締役の職務執行状況を十分に確認できるようにしております。また、子会社の取締役の職務執行状況についても、面談、資料・帳票類の閲覧等により確認を行っております。その他、グループの健全経営に必要な対応を関連する法令、コーポレートガバナンス・コード等を基に実行しております。
監査役会は規程に沿って月例で開催し、必要に応じ臨時に開催します。監査状況の相互確認、情報の共有化を図っております。
ニ.コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は代表取締役社長を委員長とし、代表取締役会長、社内取締役(4名)、独立社外取締役(3名)、常勤監査役等及びすべての内部統制部所属員(6名)を常任メンバーとして、定期的に開催しております。議題は内部統制に関する社内の体制整備状況、監査結果、重要なリスクに関する予防、発見、対処の状況等です。
ホ.内部統制部
内部統制部は、内部統制次長高橋康洋、所属員(5名)が、組織図上、業務執行組織から独立した部門として位置づけられており、かつ、所属員の他の部門との兼務を禁止することにより社内及びグループ内に対する公平、公正で客観的な立場を確保しております。その主たる職務は、社内及びグループ内の内部統制体制の整備、運用状況確認と必要に応じた指導並びにリスク発生の予防、発見、発生時の対処です。また、これらの職務において重要と判断される点は、コンプライアンス・リスク管理委員会及び監査役会で報告します。
内部統制部は、当社及び当社グループ各社で基幹システムを介して行われるすべての会計決裁の状況について閲覧する権限を有しております。
ヘ.内部監査
当社で行われる内部監査のうち、内部統制監査と会計監査、業務監査は内部統制部に設けられている監査室(2名)が担当し、当社及び当社グループ各社の監査を実施しております。自社で開発、生産、メンテナンスする製品の品質や品質確保のための体制に関しては、これらの面で専門性の高い品質保証本部が内部監査を実施しております。
<上述の企業統治の体制採用の理由>こうした体制は、当社が医療機器の開発、生産、販売、サービスに特化した企業として刻々変化する社会環境や経営環境、医療ニーズ、市場の状況等も踏まえて事業活動に取り組む一方、株式公開企業として会社法はじめ各種の法令に準拠しつつ健全経営の維持と持続的成長に繋げて行くのに有効と判断し、採用しております。
③ コーポレートガバナンス及び内部統制に関する体制の模式図
④ 内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づいて適切に内部統制の体制を構築、運用するにあたり、以下のように内部統制システムに対する基本的考え方と基本方針を取締役会で決議しております。
<基本的考え方>・フクダ電子㈱及び子会社(以下、「フクダ電子グループ」という。)の内部統制システムは、以下のイ.～ル.に示す各事項を基本方針とする。
・フクダ電子グループは、基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を計画的に、また、必要に応じて随時評価して不備の有無を把握のうえ、維持あるいは改善にあたる。
・基本方針及び内部統制システムは、フクダ電子グループ内外の社会環境や経営環境の変化に応じて不断の見直しを行い、常に健全かつ確実な経営の実現に繋がるように整備・運用する。
<基本方針>イ.フクダ電子グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスの徹底を重要な経営課題の一つとして位置づける。コンプライアンスの実効性確保のために、「フクダグループ行動規範」を定めるほか、取締役会規程、決裁規程、就業規則、経理規程、関連会社管理規程、経営理念、倫理綱領、その他、必要かつ有効な規程、基準を整備、運用する。
・前項における規程の制定、改廃をフクダ電子グループ内に適時、適切に周知するために「通知書」の発行を制度化し、実行する。
・内部監査部門としてフクダ電子グループ内の各社、各部門から独立した監査室を当社内に設置し、専任の監査員を配置する。また、監査室による監査は内部監査規程及び内部監査マニュアル・手順書に基づき、客観的かつ効率的に行う。
・内部通報制度の制定により、フクダ電子グループ内の各社、各部門あるいは役職員による不正行為の早期発見を可能とする。この内部通報制度では公益通報者保護法に基づいて通報者の保護が行われ、また、内部通報規程により公正な運営が行われる。
・特定株主や反社会的勢力からの不当な要求や民事介入暴力に対しては、毅然と対応することを宣言し、日頃から所轄の警察署等との連係を図る。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録はじめ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の基準と手順について文書取扱規程を整備、運用する。
・情報漏洩防止のため、情報セキュリティ管理規程及びインサイダー取引防止規程を整備、運用する。
・電子データで保存している情報の意図しない破壊や流出の防止を図るため、「情報セキュリティチェックシート」を整備し、フクダ電子グループのすべての取締役、監査役及び使用人が毎年、自ら状況確認を行う。
ハ.フクダ電子グループにおける損失の危機の管理、対応に関する規程その他の体制
・損失の危機の管理及び適正な業務遂行の基本は就業規則に明文化する。
・フクダ電子グループ内で潜在するリスク、発生したリスクの有無を継続的に把握し、発生の予防、発生状況の確認、発生後の改善対応にあたるため、コンプライアンス・リスク管理委員会を組織し、定期的に、また、必要に応じて臨時に開催する。
・リスクの発生予防の見地から「フクダグループ行動規範」を制定し、フクダ電子グループのすべての取締役、監査役、使用人が共通の基準のもと、行動する。
・危機発生時の対応にあたっては、各種の危機を対象とした「緊急事態対応マニュアル」を整備し、適時、適切に取り組む。「緊急事態対応マニュアル」はフクダ電子グループ各社に配備し、グループ一体となって損失の危険を管理できるようにする。
・地震その他大規模災害の発生時にも、生命の維持に直結する当社製品を使用中の医療機関や患者様への影響を最小限化できるよう、緊急対応の体制を整備する。また、非常時には何時でもその体制が運用可能なように日常の点検を怠らない。
ニ.フクダ電子グループの取締役による効率的な職務執行を確保するための体制
・取締役会規程、決裁規程その他取締役による効率的な職務執行を実現するための規程を制定、運用する。これらの規程の改廃は、当社取締役会での決議により行う。また、取締役会及び取締役並びに職務執行部門の権限を職務権限表にて明文化し、重要な意思決定が適切かつ十分な審議を経て効率的に行われる体制を整備、運用する。
・取締役会のほか、取締役の職務執行を図るために有効な経営会議、所属長会議等の会議体を設置、運用する。これらの会議体は定期的にまた必要に応じて臨時に開催し、開催の記録の原本はそれぞれの会議体事務局が保管する。
・当社取締役には、独立性が確保された社外取締役を含める。
ホ.フクダ電子グループにおける業務の適正を確保するための体制
・「フクダグループ内部統制運用ハンドブック」を作成し、フクダ電子グループ内のすべての役職員が業務の適正を確保するための判断基準や行動の基準を共有化する。
・当社に内部統制部を設置し、前項による「フクダグループ内部統制運用ハンドブック」に基づくフクダ電子グループ内の内部統制の推進にあたる。
・フクダ電子グループ内のコーポレート・ガバナンスに関する体制図を策定し、フクダ電子グループ内の各組織体での業務の適正性確保に係る責任の所在と牽制の関係を明確化する。
・子会社の取締役及び使用人からその職務の執行に係る事項が適時かつ適切に当社に報告されるよう、親子会社間の情報伝達に必要な体制を整備する。
・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、当社は適切な指導・監督を行うとともに、人事異動や定期的な会議を通じて経営の質の均質化と向上を図る。
ヘ.財務報告の適正と信頼性を確保するための体制
・財務報告に係る会計、たな卸その他の諸業務は、フクダ電子グループ内で統一した基幹システムを用いて行う。
・経理規程その他財務報告に関するフクダ電子グループ内の基準、手順は、通知書の発行等により継続的に周知徹底する。
・フクダ電子グループ内の経理関係者は、財務報告に関する基準、手順を正しく理解し、実行しているか自己点検する。
・第1項による基幹システムの整備、運用状況及び第3項による自己点検の結果に対して、毎年、計画的にまた必要に応じて監査室が内部監査を行う。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性を確保するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役の職務を補助すべき組織として取締役から独立した監査役室を常設し、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。
・前項により監査役室に所属する使用人の人事考課、人事異動については、常勤監査役と協議する。
・監査役を補助する使用人に対する監査役の指示の実効性を確保するため、社内規程の整備等を行う。
チ.フクダ電子グループの取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制等、並びに報告したことを理由として不利益な扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役会、経営会議、子会社業績報告会等、フクダ電子グループの経営、リスクに係る重要な会議に監査役は出席し、報告を受ける。また、これらの会議において監査役は自らの意思により、質疑応答することができる。
・フクダ電子グループの取締役及び使用人がリスクを認識した場合、前項による会議の場であるかないかにかかわらず、自らの意思で監査役に直接報告することができる体制を整える。
・監査役に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取り扱いを禁止する。
リ.当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の監査その他職務の遂行に必要な経費、備品等については、監査役の申請に基づき、当社の経営計画及び年度予算計画と照合のうえ予算化する。予算外の出費の必要が発生した場合も、予め使用にあたって社内手続きを定め、その手続きにより出費を可能とする。
ヌ.その他監査役による監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は適切な監査の実施のため、定期的に当社代表取締役と意見交換を実施する。
・監査役は定期的にまた必要に応じて随時、公認会計士その他関係する専門家と会議、相談の場を持つ。
ル.医療機器の開発、製造、販売、レンタル事業等の業務を適正に遂行するための体制
・当社は「品質方針」を明文化し、フクダ電子グループ内で行う医療機器の開発、製造、販売、レンタル事業等、あらゆる業務を通して製品の品質の確保にあたる。
・医薬品医療機器等法はじめ医療機器の開発、製造、販売、レンタル事業その他、フクダ電子グループで遂行する事業や職務に係る法規法令や規程類に関するフクダ電子グループ内での啓発活動を、計画的、継続的に実行する。
上記に関連して、以下の体制でリスク管理をとっております。
・経営目標に関するリスク管理の体制
収益を中心とした経営目標に関するリスクは、その発生の予防、発見、対処の状況を取締役、本社各部門の部門長が出席する月例の会議で確認する体制を整備しております。子会社におけるリスクは子会社の代表者が集合する会議を毎年定期的に開催して確認する他、各子会社別に代表者と当社の取締役が面談を行い詳細の確認を行なう体制を敷いて万全を期するようにしております。
・反社会的行為に関するリスク管理の体制
当社及び当社グループでは「フクダグループ行動規範」に反社会的行為への関与の禁止を明記のうえ、「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える個人やグループとの関わり合いが起きたときには、社内で協力体制をとり、法令に基づき組織的かつ毅然とした対応を行います。」と宣言しております。
また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、指導や情報を得つつ適切な対応が図れるように努めております。
⑤ 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できることとしている事項
イ.当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、経営環境あるいは社会環境の変化に対応して機動的な資本政策を可能とするためです。
ロ.当社は、会社法第459条第1項等の規定により、法令に特段の定めのある場合を除き、剰余金の配当等について取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行いやすくするためです。
ハ.当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためです。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことができる旨を定款で定めております。
⑦ IR活動
当社は、国内外の株主や投資家をはじめ当社株式の所有を検討されている皆様に当社の経営について情報を提供し、説明責任を果たすためのIR活動を重視しております。
IRの方法として、期末決算時に開催する決算説明会、日本語、英語はじめ諸外国語で閲覧できるウェブサイトの運営、取材への対応等に取り組んでおります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任決議について累積投票によらないものとしております。
⑩ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
2020年度は12回に及ぶ「取締役会」を開催し、法令で決められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。
⑪ 業務の適正を確保するための会社の機関の内容及び内部統制システムの整備、運用の状況
a.2006年5月12日の取締役会において決議されました内部統制整備の基本方針に基づき、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を組成し、内部統制に係る諸事項の報告、審議を行う体制を整備しております。2020年度は、延べ9回の上述委員会を開催しました。さらに、内部統制部内にSOX推進室、監査室を設け、内部統制制度の整備・改善、運用確認を常時行う体制となっております。
b.当社における内部統制の体制維持、向上のために、下記の対応を行いました。
b-1.内部統制基本方針書の改訂
2020年4月1日付けで内部統制基本方針書を一部改訂し、経営環境の変化も踏まえてリスクへの対応の強化を図りました。同日付けで第74期の内部統制制度基本計画書を制定し、計画的な内部統制の整備、運用の評価を進めました。
b-2.「就業規則」、「賃金規程」、「職務権限表」等の改定
関連する法令等の改正や社内外の環境変化を踏まえ、健全経営とコンプライアンスの維持、向上が図れるよう、就業規則、賃金規程、職務権限表等を改定、周知しました。
b-3.教育講演、説明会の開催
次の教育講演、説明会を開催いたしました。
・2021年3月17日 :第75期の内部統制推進方針に関する説明
(対象者:グループ各社の代表者、本社の取締役、監査役、執行役員、部門長)
c.就業規則、情報管理、経理規程その他規程類に関連する通知を発行し、継続的な周知徹底活動を行っております。
d.毎四半期及び期末の決算にあたり、作業の基準、日程等に関する通知を発行し、グループ全体での適時、適正な決算の実現にあたっております。
e.組織的または個人による法令・企業倫理・社内規則等に違反する行為に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図り、公正かつ透明な企業活動に資することを目的とした、内部通報制度(フクダヘルプライン)を整備、運用しております。
f.すべての部門や従業員が連携して、フクダグループのリスクを適切に管理し、経営目標の達成に取り組みます。
・ビジネスリスクの収集・分析等を厳正に行い、適切な経営戦略や経営計画を策定する。
・財務報告の信頼性向上に係る内部統制の整備と充実を図る。
・情報セキュリティの確保を図る。
・生命に係る医療機器を事業の対象とすることを念頭においた倫理綱領(基本理念:我々は、その製造・販
売・貸与するME機器・用品が、保健・医療の分野の進歩に寄与するという社会的使命を認識し、かつ高い
倫理的自覚のもとに自らを厳しく律し社会の信頼に応えなければならない。)を制定し、継続的に啓発にあたる。万一、健康被害に及ぶ可能性のある事象が発生した場合には、可及的速やかに関係部署が協議をし、行政の指導も得て、適切な対応にあたる。
・災害時等のネットワーク及びサービスの迅速な復旧をする。そのために計画的に仕組みの点検を行う。
また、社内外の環境の変化に応じた改善を随時行う。
・情報の漏えい、事故・災害等、緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長の指示に基づき、速やかに「緊急対策本部」を設置し、適切かつ迅速に対応する。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める限度まで損害賠償責任限定の契約を締結しております。
当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行が善意に基づくものでかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑬ 会社の支配に関する基本方針
イ.基本方針の内容
当社は、医療機器・用品が直接人々の保健・医療の分野に直結するという社会的使命を認識し、高い倫理的自覚のもとにその進歩に貢献し信頼される企業を目標として事業を営んでおります。
医療機器事業の特徴は、製品開発に医療機器を使用する顧客(医師及び医療従事者)との信頼関係に基づく長期間にわたる連携・協業が必要不可欠であることにあります。そしてその開発の着想から市場に製品として送り出すまでには、臨床試験・医療機器の承認・製造業の許可・販売業の許可等取得に至るまで長期間にわたり相当の開発投資が必要です。
以上のことから、当社の事業は、中長期的視野のもとに経営することが必要であり、短期的な利益を追い求めるような経営は許されるものではありません。今後も安定的かつ継続的に発展を続けていくために、先に述べた当社を支えてきていただいた方々への配慮のない経営は、当社の企業価値を損なうものと考えます。
ロ.不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、2006年6月29日に開催された第59回定時株主総会におきまして、フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策「買収防衛策」(以下「本プラン」といいます。)の導入に関し、承認可決いただきました。
これは、大規模買付行為がなされようとする場合における対応策を定めたものであります。
対応策を要約しますと、買付行為の目的・方法及び内容等が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであるかどうかについて、大規模買付者に対して情報提供を求めるとともに、取締役会による評価や代替案の提示を目的とした大規模買付ルールを定め、交渉を行います。そして、買付ルールが遵守されない場合や、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付、買付の条件が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適切な買付の場合には、企業価値評価特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)の諮問を経て、本プラン発動の検討を行います。
ハ.具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、有効期限が株主総会後に最初に開催される取締役会の終了時点までであること、企業価値・株主価値向上の観点から取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑭ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。各役員は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、日々変化する経営環境を的確に把握し対応するとともに、継続的な企業価値の向上、健全で透明性の高い効率的な経営を実現する上で、コーポレート・ガバナンス(企業統治)は経営上最も重要な課題のひとつと位置付けております。経営の意思決定や監督と業務執行の分離化を図ることで、迅速かつ効率的な経営を実現し、戦略性と機動性に富んだ経営活動を行うことを基本方針としております。確実なコーポレート・ガバナンスを土台としてCSR(企業の社会的責任)に取り組み、各ステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業価値の向上に努めていきたいと考えております。
イ.当社の経営理念、ビジョン
当社では、以下の4項目を経営理念としております。
・社会的使命に徹し、ME機器の開発を通じて、医学の進歩に寄与する
・世界のトップ心電計メーカーをめざす
・フクダグループは運命共同体として共通の目標を追求する
・社員の自己啓発と人格形成に資し、豊かな生活を建設する
この経営理念のもと、「医療と健康をつなぐテクノロジー」というコミュニケーションワードを掲げ、新しい時代に向けて、医療の進歩とともに優れたテクノロジーで、医療関係者へ提供する技術を通じ、人々の健康へつなげていこうというビジョンを描いております。そして、これまでは主として循環器系を中心に病気の診断と治療に役立つ製品・サービスを提供してまいりましたが、これからはそれにとどまらず、高齢化社会・医療福祉を考慮し病気の予防や健康の維持管理にまで貢献できるようにします。フクダ電子はこれからも、高機能で信頼性が高く、取り扱いが容易でしかも低コストの医療機器の開発と普及を目指していきます。
ロ.CSR
当社ではこれら「コーポレート・ガバナンス」をはじめ「経営理念」、「ビジョン」に加えて、「倫理綱領」、「グループ行動規範」、「品質管理・環境への取り組み」と「社会貢献活動」をCSR実現のための基本としております。当社のCSRにつきましては、こちらでご覧ください。
https://www.fukuda.co.jp/company/csr
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
<企業統治の体制の概要>当社では、以下のイ.～ヘ.に示す体制で企業統治にあたっております。
イ.取締役会、監査役会の構成
当社は、企業統治にあたる取締役会と監査役会を以下の体制で構成しております。
・取締役会 社内取締役6名、独立社外取締役3名の計9名
代表取締役会長(議長)福田孝太郎、代表取締役社長白井大治郎、取締役福田修一、取締役小川治男、取締役玄地一男、取締役久野直樹、社外取締役杉山昌明、社外取締役佐藤幸雄、社外取締役福田紀之
・監査役会 常勤監査役1名、非常勤監査役3名(2名は独立社外監査役)の計4名
常勤監査役(議長)中川行雄、非常勤監査役太田垣吉孝、社外監査役後藤啓二、社外監査役廣江昇
当社の取締役会、監査役会の構成においては、社内外での経験、知識、実績と人格を基に、的確かつ偏りなく企業統治に取り組めるようにしております。
ロ.取締役会の役割
当社の取締役会は、経営理念を具現化させつつ持続的な成長を果たしていくための業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を役割とし、以下について判断、決定しております。
・経営の方針や計画、内部統制の方針や計画、年度予算や設備投資計画等、経営の基本に関する事項
・株式に関する事項
・販売に関する事項
・資産取得・処分に関する事項
・経理・財務に関する事項
・役員に関する事項
・組織・人事・労務に関する事項
・職務権限等、諸規則に関する事項
・契約に関する事項
・訴訟に関する事項
・社外発表・寄附・団体加入に関する事項
・経費の執行に関する事項
・関係会社に関する事項
・その他、経営に関する重要事項
取締役会は規程に沿って月例の開催を基本とし、必要時あるいは緊急時には臨時に開催し機動的に対処しております。取締役会の出席者は、全取締役と社外監査役を含む全監査役となっております。
ハ.監査役会の役割
当社の監査役会は、法令の求めるところに従って株主の皆様や社会に対しての責任が果たせるよう、取締役会から独立した機関として、取締役会に出席し取締役の職務執行状況を確認しております。その他、状況に応じて取締役の出席する取締役会以外の会議にも出席し、取締役の職務執行状況を十分に確認できるようにしております。また、子会社の取締役の職務執行状況についても、面談、資料・帳票類の閲覧等により確認を行っております。その他、グループの健全経営に必要な対応を関連する法令、コーポレートガバナンス・コード等を基に実行しております。
監査役会は規程に沿って月例で開催し、必要に応じ臨時に開催します。監査状況の相互確認、情報の共有化を図っております。
ニ.コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は代表取締役社長を委員長とし、代表取締役会長、社内取締役(4名)、独立社外取締役(3名)、常勤監査役等及びすべての内部統制部所属員(6名)を常任メンバーとして、定期的に開催しております。議題は内部統制に関する社内の体制整備状況、監査結果、重要なリスクに関する予防、発見、対処の状況等です。
ホ.内部統制部
内部統制部は、内部統制次長高橋康洋、所属員(5名)が、組織図上、業務執行組織から独立した部門として位置づけられており、かつ、所属員の他の部門との兼務を禁止することにより社内及びグループ内に対する公平、公正で客観的な立場を確保しております。その主たる職務は、社内及びグループ内の内部統制体制の整備、運用状況確認と必要に応じた指導並びにリスク発生の予防、発見、発生時の対処です。また、これらの職務において重要と判断される点は、コンプライアンス・リスク管理委員会及び監査役会で報告します。
内部統制部は、当社及び当社グループ各社で基幹システムを介して行われるすべての会計決裁の状況について閲覧する権限を有しております。
ヘ.内部監査
当社で行われる内部監査のうち、内部統制監査と会計監査、業務監査は内部統制部に設けられている監査室(2名)が担当し、当社及び当社グループ各社の監査を実施しております。自社で開発、生産、メンテナンスする製品の品質や品質確保のための体制に関しては、これらの面で専門性の高い品質保証本部が内部監査を実施しております。
<上述の企業統治の体制採用の理由>こうした体制は、当社が医療機器の開発、生産、販売、サービスに特化した企業として刻々変化する社会環境や経営環境、医療ニーズ、市場の状況等も踏まえて事業活動に取り組む一方、株式公開企業として会社法はじめ各種の法令に準拠しつつ健全経営の維持と持続的成長に繋げて行くのに有効と判断し、採用しております。
③ コーポレートガバナンス及び内部統制に関する体制の模式図
④ 内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づいて適切に内部統制の体制を構築、運用するにあたり、以下のように内部統制システムに対する基本的考え方と基本方針を取締役会で決議しております。
<基本的考え方>・フクダ電子㈱及び子会社(以下、「フクダ電子グループ」という。)の内部統制システムは、以下のイ.～ル.に示す各事項を基本方針とする。
・フクダ電子グループは、基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を計画的に、また、必要に応じて随時評価して不備の有無を把握のうえ、維持あるいは改善にあたる。
・基本方針及び内部統制システムは、フクダ電子グループ内外の社会環境や経営環境の変化に応じて不断の見直しを行い、常に健全かつ確実な経営の実現に繋がるように整備・運用する。
<基本方針>イ.フクダ電子グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスの徹底を重要な経営課題の一つとして位置づける。コンプライアンスの実効性確保のために、「フクダグループ行動規範」を定めるほか、取締役会規程、決裁規程、就業規則、経理規程、関連会社管理規程、経営理念、倫理綱領、その他、必要かつ有効な規程、基準を整備、運用する。
・前項における規程の制定、改廃をフクダ電子グループ内に適時、適切に周知するために「通知書」の発行を制度化し、実行する。
・内部監査部門としてフクダ電子グループ内の各社、各部門から独立した監査室を当社内に設置し、専任の監査員を配置する。また、監査室による監査は内部監査規程及び内部監査マニュアル・手順書に基づき、客観的かつ効率的に行う。
・内部通報制度の制定により、フクダ電子グループ内の各社、各部門あるいは役職員による不正行為の早期発見を可能とする。この内部通報制度では公益通報者保護法に基づいて通報者の保護が行われ、また、内部通報規程により公正な運営が行われる。
・特定株主や反社会的勢力からの不当な要求や民事介入暴力に対しては、毅然と対応することを宣言し、日頃から所轄の警察署等との連係を図る。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録はじめ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の基準と手順について文書取扱規程を整備、運用する。
・情報漏洩防止のため、情報セキュリティ管理規程及びインサイダー取引防止規程を整備、運用する。
・電子データで保存している情報の意図しない破壊や流出の防止を図るため、「情報セキュリティチェックシート」を整備し、フクダ電子グループのすべての取締役、監査役及び使用人が毎年、自ら状況確認を行う。
ハ.フクダ電子グループにおける損失の危機の管理、対応に関する規程その他の体制
・損失の危機の管理及び適正な業務遂行の基本は就業規則に明文化する。
・フクダ電子グループ内で潜在するリスク、発生したリスクの有無を継続的に把握し、発生の予防、発生状況の確認、発生後の改善対応にあたるため、コンプライアンス・リスク管理委員会を組織し、定期的に、また、必要に応じて臨時に開催する。
・リスクの発生予防の見地から「フクダグループ行動規範」を制定し、フクダ電子グループのすべての取締役、監査役、使用人が共通の基準のもと、行動する。
・危機発生時の対応にあたっては、各種の危機を対象とした「緊急事態対応マニュアル」を整備し、適時、適切に取り組む。「緊急事態対応マニュアル」はフクダ電子グループ各社に配備し、グループ一体となって損失の危険を管理できるようにする。
・地震その他大規模災害の発生時にも、生命の維持に直結する当社製品を使用中の医療機関や患者様への影響を最小限化できるよう、緊急対応の体制を整備する。また、非常時には何時でもその体制が運用可能なように日常の点検を怠らない。
ニ.フクダ電子グループの取締役による効率的な職務執行を確保するための体制
・取締役会規程、決裁規程その他取締役による効率的な職務執行を実現するための規程を制定、運用する。これらの規程の改廃は、当社取締役会での決議により行う。また、取締役会及び取締役並びに職務執行部門の権限を職務権限表にて明文化し、重要な意思決定が適切かつ十分な審議を経て効率的に行われる体制を整備、運用する。
・取締役会のほか、取締役の職務執行を図るために有効な経営会議、所属長会議等の会議体を設置、運用する。これらの会議体は定期的にまた必要に応じて臨時に開催し、開催の記録の原本はそれぞれの会議体事務局が保管する。
・当社取締役には、独立性が確保された社外取締役を含める。
ホ.フクダ電子グループにおける業務の適正を確保するための体制
・「フクダグループ内部統制運用ハンドブック」を作成し、フクダ電子グループ内のすべての役職員が業務の適正を確保するための判断基準や行動の基準を共有化する。
・当社に内部統制部を設置し、前項による「フクダグループ内部統制運用ハンドブック」に基づくフクダ電子グループ内の内部統制の推進にあたる。
・フクダ電子グループ内のコーポレート・ガバナンスに関する体制図を策定し、フクダ電子グループ内の各組織体での業務の適正性確保に係る責任の所在と牽制の関係を明確化する。
・子会社の取締役及び使用人からその職務の執行に係る事項が適時かつ適切に当社に報告されるよう、親子会社間の情報伝達に必要な体制を整備する。
・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、当社は適切な指導・監督を行うとともに、人事異動や定期的な会議を通じて経営の質の均質化と向上を図る。
ヘ.財務報告の適正と信頼性を確保するための体制
・財務報告に係る会計、たな卸その他の諸業務は、フクダ電子グループ内で統一した基幹システムを用いて行う。
・経理規程その他財務報告に関するフクダ電子グループ内の基準、手順は、通知書の発行等により継続的に周知徹底する。
・フクダ電子グループ内の経理関係者は、財務報告に関する基準、手順を正しく理解し、実行しているか自己点検する。
・第1項による基幹システムの整備、運用状況及び第3項による自己点検の結果に対して、毎年、計画的にまた必要に応じて監査室が内部監査を行う。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性を確保するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役の職務を補助すべき組織として取締役から独立した監査役室を常設し、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。
・前項により監査役室に所属する使用人の人事考課、人事異動については、常勤監査役と協議する。
・監査役を補助する使用人に対する監査役の指示の実効性を確保するため、社内規程の整備等を行う。
チ.フクダ電子グループの取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制等、並びに報告したことを理由として不利益な扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役会、経営会議、子会社業績報告会等、フクダ電子グループの経営、リスクに係る重要な会議に監査役は出席し、報告を受ける。また、これらの会議において監査役は自らの意思により、質疑応答することができる。
・フクダ電子グループの取締役及び使用人がリスクを認識した場合、前項による会議の場であるかないかにかかわらず、自らの意思で監査役に直接報告することができる体制を整える。
・監査役に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取り扱いを禁止する。
リ.当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の監査その他職務の遂行に必要な経費、備品等については、監査役の申請に基づき、当社の経営計画及び年度予算計画と照合のうえ予算化する。予算外の出費の必要が発生した場合も、予め使用にあたって社内手続きを定め、その手続きにより出費を可能とする。
ヌ.その他監査役による監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は適切な監査の実施のため、定期的に当社代表取締役と意見交換を実施する。
・監査役は定期的にまた必要に応じて随時、公認会計士その他関係する専門家と会議、相談の場を持つ。
ル.医療機器の開発、製造、販売、レンタル事業等の業務を適正に遂行するための体制
・当社は「品質方針」を明文化し、フクダ電子グループ内で行う医療機器の開発、製造、販売、レンタル事業等、あらゆる業務を通して製品の品質の確保にあたる。
・医薬品医療機器等法はじめ医療機器の開発、製造、販売、レンタル事業その他、フクダ電子グループで遂行する事業や職務に係る法規法令や規程類に関するフクダ電子グループ内での啓発活動を、計画的、継続的に実行する。
上記に関連して、以下の体制でリスク管理をとっております。
・経営目標に関するリスク管理の体制
収益を中心とした経営目標に関するリスクは、その発生の予防、発見、対処の状況を取締役、本社各部門の部門長が出席する月例の会議で確認する体制を整備しております。子会社におけるリスクは子会社の代表者が集合する会議を毎年定期的に開催して確認する他、各子会社別に代表者と当社の取締役が面談を行い詳細の確認を行なう体制を敷いて万全を期するようにしております。
・反社会的行為に関するリスク管理の体制
当社及び当社グループでは「フクダグループ行動規範」に反社会的行為への関与の禁止を明記のうえ、「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える個人やグループとの関わり合いが起きたときには、社内で協力体制をとり、法令に基づき組織的かつ毅然とした対応を行います。」と宣言しております。
また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、指導や情報を得つつ適切な対応が図れるように努めております。
⑤ 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できることとしている事項
イ.当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、経営環境あるいは社会環境の変化に対応して機動的な資本政策を可能とするためです。
ロ.当社は、会社法第459条第1項等の規定により、法令に特段の定めのある場合を除き、剰余金の配当等について取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行いやすくするためです。
ハ.当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためです。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことができる旨を定款で定めております。
⑦ IR活動
当社は、国内外の株主や投資家をはじめ当社株式の所有を検討されている皆様に当社の経営について情報を提供し、説明責任を果たすためのIR活動を重視しております。
IRの方法として、期末決算時に開催する決算説明会、日本語、英語はじめ諸外国語で閲覧できるウェブサイトの運営、取材への対応等に取り組んでおります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任決議について累積投票によらないものとしております。
⑩ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
2020年度は12回に及ぶ「取締役会」を開催し、法令で決められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。
⑪ 業務の適正を確保するための会社の機関の内容及び内部統制システムの整備、運用の状況
a.2006年5月12日の取締役会において決議されました内部統制整備の基本方針に基づき、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を組成し、内部統制に係る諸事項の報告、審議を行う体制を整備しております。2020年度は、延べ9回の上述委員会を開催しました。さらに、内部統制部内にSOX推進室、監査室を設け、内部統制制度の整備・改善、運用確認を常時行う体制となっております。
b.当社における内部統制の体制維持、向上のために、下記の対応を行いました。
b-1.内部統制基本方針書の改訂
2020年4月1日付けで内部統制基本方針書を一部改訂し、経営環境の変化も踏まえてリスクへの対応の強化を図りました。同日付けで第74期の内部統制制度基本計画書を制定し、計画的な内部統制の整備、運用の評価を進めました。
b-2.「就業規則」、「賃金規程」、「職務権限表」等の改定
関連する法令等の改正や社内外の環境変化を踏まえ、健全経営とコンプライアンスの維持、向上が図れるよう、就業規則、賃金規程、職務権限表等を改定、周知しました。
b-3.教育講演、説明会の開催
次の教育講演、説明会を開催いたしました。
・2021年3月17日 :第75期の内部統制推進方針に関する説明
(対象者:グループ各社の代表者、本社の取締役、監査役、執行役員、部門長)
c.就業規則、情報管理、経理規程その他規程類に関連する通知を発行し、継続的な周知徹底活動を行っております。
d.毎四半期及び期末の決算にあたり、作業の基準、日程等に関する通知を発行し、グループ全体での適時、適正な決算の実現にあたっております。
e.組織的または個人による法令・企業倫理・社内規則等に違反する行為に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図り、公正かつ透明な企業活動に資することを目的とした、内部通報制度(フクダヘルプライン)を整備、運用しております。
f.すべての部門や従業員が連携して、フクダグループのリスクを適切に管理し、経営目標の達成に取り組みます。
・ビジネスリスクの収集・分析等を厳正に行い、適切な経営戦略や経営計画を策定する。
・財務報告の信頼性向上に係る内部統制の整備と充実を図る。
・情報セキュリティの確保を図る。
・生命に係る医療機器を事業の対象とすることを念頭においた倫理綱領(基本理念:我々は、その製造・販
売・貸与するME機器・用品が、保健・医療の分野の進歩に寄与するという社会的使命を認識し、かつ高い
倫理的自覚のもとに自らを厳しく律し社会の信頼に応えなければならない。)を制定し、継続的に啓発にあたる。万一、健康被害に及ぶ可能性のある事象が発生した場合には、可及的速やかに関係部署が協議をし、行政の指導も得て、適切な対応にあたる。
・災害時等のネットワーク及びサービスの迅速な復旧をする。そのために計画的に仕組みの点検を行う。
また、社内外の環境の変化に応じた改善を随時行う。
・情報の漏えい、事故・災害等、緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長の指示に基づき、速やかに「緊急対策本部」を設置し、適切かつ迅速に対応する。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める限度まで損害賠償責任限定の契約を締結しております。
当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行が善意に基づくものでかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑬ 会社の支配に関する基本方針
イ.基本方針の内容
当社は、医療機器・用品が直接人々の保健・医療の分野に直結するという社会的使命を認識し、高い倫理的自覚のもとにその進歩に貢献し信頼される企業を目標として事業を営んでおります。
医療機器事業の特徴は、製品開発に医療機器を使用する顧客(医師及び医療従事者)との信頼関係に基づく長期間にわたる連携・協業が必要不可欠であることにあります。そしてその開発の着想から市場に製品として送り出すまでには、臨床試験・医療機器の承認・製造業の許可・販売業の許可等取得に至るまで長期間にわたり相当の開発投資が必要です。
以上のことから、当社の事業は、中長期的視野のもとに経営することが必要であり、短期的な利益を追い求めるような経営は許されるものではありません。今後も安定的かつ継続的に発展を続けていくために、先に述べた当社を支えてきていただいた方々への配慮のない経営は、当社の企業価値を損なうものと考えます。
ロ.不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、2006年6月29日に開催された第59回定時株主総会におきまして、フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策「買収防衛策」(以下「本プラン」といいます。)の導入に関し、承認可決いただきました。
これは、大規模買付行為がなされようとする場合における対応策を定めたものであります。
対応策を要約しますと、買付行為の目的・方法及び内容等が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであるかどうかについて、大規模買付者に対して情報提供を求めるとともに、取締役会による評価や代替案の提示を目的とした大規模買付ルールを定め、交渉を行います。そして、買付ルールが遵守されない場合や、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付、買付の条件が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適切な買付の場合には、企業価値評価特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)の諮問を経て、本プラン発動の検討を行います。
ハ.具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、有効期限が株主総会後に最初に開催される取締役会の終了時点までであること、企業価値・株主価値向上の観点から取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑭ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。各役員は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
