(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役報酬
当社の取締役報酬は、取締役が継続的かつ中長期的な業績向上のために企業家精神を発揮し、経営方針を実現し株主の期待に応えることに資するものとし、報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人財を確保できる水準を目標としております。
当社では、取締役報酬に関して公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、その委員の過半数が独立役員で構成される報酬委員会を設置しております。
当社は、取締役会の決議により上記方針を含む取締役報酬内規を定め、また報酬委員会規程を定めて当該委員会を運用しております。
ⅰ)取締役の報酬に関する株主総会の決議
当社の取締役報酬の額は、2023年3月17日開催の第69回定時株主総会において次のとおり決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は2名)です。
・取締役の金銭報酬(「固定報酬」「業績連動報酬」)の限度額を年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。うち社外取締役は年額30百万円以内)とする。
・取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬(「株式報酬」)の総額を年額60百万円以内(うち社外取締役は年額6百万円以内)とする。
なお、現定款において取締役の員数は10名以内とする旨を定めております。
ⅱ)報酬委員会
取締役の報酬に関する公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「報酬委員会」を設置しており、代表取締役1名、独立役員3名を構成員とした委員4名を選任いたしました。委員長は委員による互選により、独立役員1名が就任いたしました。報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等の基本的な方針、取締役の報酬限度額、その他経営上の重要な報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申いたします。
ⅲ)基本方針
a.報酬の水準
当社の取締役報酬については、取締役が継続的かつ中長期的な業績向上のために企業家精神を発揮し、経営方針(経営戦略)を実現し株主の期待に応えることに資するものとし、報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人財を社内外を問わず確保できる水準を目標とし、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位別に妥当な水準を設定することとしております。また、報酬の決定においては、透明性・客観性を担保する適切なプロセスを経ることとしております。
当社では、取締役会の承認により、取締役報酬内規を定め(2025年3月11日最新改訂)、運用しております。
b.報酬の構成
取締役報酬は、基本報酬としての「固定報酬(a)」、短期及び中期の会社業績並びに担当する事業業績を反映する「業績連動報酬(b)」、株主目線での経営や中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブとしての「株式報酬(c)」(譲渡制限付株式報酬)で構成しております。
このうち金銭報酬である「固定報酬(a)」と「業績連動報酬(b)」を合算し、年俸としております。
また、持続的な成長に向けた健全なインセンティブを機能させるため、役割に応じて、報酬構成の比率等を適切に設定しております。目標達成度合いを100%とした場合の各報酬の比率の目安は、取締役社長(代表権手当を除く)の場合で、概ねa:b:c=40%:35%:25% となっております。
総報酬及び「固定報酬(a)」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位別に妥当な水準を設定しております。「株式報酬(c)」は、業績向上と企業価値向上に対する貢献度や株式重視の経営意識を高めることを目的として、役位別に譲渡制限付株式を付与しております。
社外取締役の金銭報酬については、その役割に応じた水準の「固定報酬(a)」のみの支給とし「業績連動報酬(b)」は支給しておりません。株式報酬については、当社における社外取締役による経営に対する助言機能(専門性に基づく助言等を通じた企業価値の向上)を踏まえ、一定水準の株式報酬を支給することは妥当と判断し、社外取締役も譲渡制限付株式の付与対象としております。
ⅳ)業績連動報酬の算定方法に関する方針
短期及び中期の会社業績及び担当する事業業績に対するインセンティブとしての「業績連動報酬」は、会社の業績水準及び取締役の業績目標の達成度により決定しております。その算定方法は、目標水準を達成した場合を1とすると、その達成度に応じて0から2.5までの範囲で算定しております。
業績評価指標は、財務指標である連結受注高、連結売上高、連結営業利益及び非財務指標である中期経営計画のKPI等を合わせて用いることとしております。当該指標を選定した理由は、当社グループの持続的な企業価値向上に対する貢献度を測る指標として適切であると判断したためであります。
なお、当連結会計年度の連結受注高は13,754百万円、連結売上高は11,804百万円及び連結営業利益は144百万円となりました。中期的な経営目標及び単年度の業績目標に対する実績から会社の業績水準を係数化し、これに取締役の業績目標の達成度をあわせ、業績連動報酬に係る業績係数を算定します。取締役の個別の業績係数に関し、報酬委員会がこれを確認することとしております。
ⅴ)非金銭報酬の算定方法に関する方針
非金銭報酬である「株式報酬」は、業績向上と企業価値向上に対する貢献度や株式重視の経営意識を高めることを目的として、役位別に譲渡制限付株式を付与しております。
なお、当社では、役位別に付与する株式報酬の基本額を定めておりますが、中期経営計画実施初年度2月の平均株価により、基本額から支給株式数に変換し、中期経営計画実施中の3年間はこの支給数を維持することとしております。これにより、中期経営計画の実践の結果として現れる株価の上昇に対して、インセンティブをより強めることとして運用いたします。
ⅵ)取締役の個人別の報酬等の決定方法及び委任に関する事項
取締役の個人別の「固定報酬」及び「業績連動報酬」の報酬額は、株主総会で決議された上限の範囲において、取締役会の一任を受けた取締役社長が報酬委員会の答申及び取締役報酬内規に基づき決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社の経営状況を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の遂行状況等の評価を行うには代表取締役である取締役社長が最も適していると判断したからであります。
当事業年度の報酬については、各取締役の「固定報酬」は役位に応じて、「業績連動報酬」は各取締役の職務遂行状況等の評価をもって、取締役社長の大越祐史が決定いたしております。また、「株式報酬」は、2024年3月19日開催の取締役会において各取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための払込金額に相当する金銭報酬債権の支給額を決定いたしました。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、取締役会の諮問による報酬委員会の答申や取締役報酬内規等に基づく審議を経ていることで、その決定方法及び決定内容が当該決定方針に沿うものと判断しております。
役員報酬の方針の決定(改定)から個人別の報酬の決定に至るまでの、役員報酬ガバナンスの体制は、概略以下の図のとおりであります。

ロ 監査役報酬
ⅰ)監査役の報酬に関する株主総会の決議
当社の監査役報酬限度額は、2015年3月13日開催の第61回定時株主総会において、月額3百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。なお、現定款において、監査役の員数は4名以内とする旨を定めております。
ⅱ)報酬水準及び報酬構成比率
監査役報酬は、他社水準を考慮しつつ役割に応じて設定することとし、監査役会において決定しております。なお、監査役の報酬については「固定報酬」のみとし、「業績連動報酬」並びに「株式報酬」は支給いたしません。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		金銭報酬		非金銭報酬
		固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	67	32	15	19	5
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―
社外役員	53	51	―	2	6

(注) 1. 取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。
2. 株式報酬の額は、取締役に付与した当事業年度分の譲渡制限付株式に係る費用計上額を記載しております。
3. 上記報酬等の額のほか、社外役員が当社子会社から役員として受けた報酬額は1百万円です。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。