有価証券報告書-第67期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
34.企業結合
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)
取得による企業結合
(AlphaTheta株式会社の持分取得)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 AlphaTheta株式会社
事業の内容 DJ/CLUB機器、業務用音響機器、音楽制作機器の商品開発・設計及び販売、並びにそれらのサービスに関する事業
② 企業結合を行った理由
本件は、2019年3月20日に公表した中期経営計画に掲げた、基盤事業の収益力を高め、成長分野へ適切な投資を行っていくという方針の一環として実施するものです。
AlphaTheta株式会社(以下「ATC」という。)は、音楽という、人間にとって普遍的な価値を持つ分野において、確かな技術と先進的かつ繊細な発想で幅広い層が楽しめる製品を開発し、グローバルに事業展開する企業です。また、世界初へのチャレンジとユーザー思考を大切にする企業姿勢を表しており、これは当社が考える企業としての在り方に通じるものです。ATCのように世界で評価される技術を持つ企業は、今後の日本社会において益々貴重な存在になると信じており、当社は、今回の持分取得によりATCの更なる発展を推進し、グループとしても、グローバルでの存在感を高めることができると考えております。
③ 企業結合日
2020年4月3日
④ 企業結合の法的形式
現金による持分の取得
⑤ 取得した議決権比率
議決権比率 100.00%
⑥ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として持分を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳
(単位:百万円)
取得に直接要した費用は1,344百万円(内、当連結会計年度における費用は1,014百万円)であり、「その他の費用」に含めております。
(3) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん
(単位:百万円)
取得した資産及び引き受けた負債については、前連結会計年度末において取得対価の配分が完了しております。
また、のれんは、主に期待される将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。なお、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
また、当該企業結合手続きの過程において、連結子会社AlphaTheta EMEA Limitedにおいて、ベルギー税務当局から関税の修正申告の求めがあったことが判明しました。現在輸入区分の協議中でありますが、概ね1年以内に解消する見込みであります。企業結合日以前の輸入に対する当該偶発債務の公正価値は412百万円であり、その他の流動負債に認識しております。偶発債務については、注記「33.偶発債務」に記載しております。
(4) 取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した債権の公正価値2,184百万円について、契約金額の総額は2,216百万円であり、回収不能見込額は31百万円であります。
(5) 被取得企業の売上高及び純利益
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益は21,530百万円、当期利益は3,465百万円であります。
(データインデックス株式会社の持分取得)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 データインデックス株式会社
事業の内容 医薬品データベースの開発・研究及び販売
② 企業結合を行った理由
医薬情報にかかるデータベースの強化及び医療機関向け事業の拡大を目的としております。
③ 企業結合日
2020年11月2日
④ 企業結合の法的形式
株式交換による持分の取得
⑤ 取得した議決権比率
議決権比率 100.00%
⑥ 取得企業を決定するに至った根拠
株式会社JMDCが株式交換にて持分を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳
(単位:百万円)
取得に直接要した費用は17百万円であり、「販売費及び一般管理費」に含めております。
(3) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん
(単位:百万円)
当該企業結合により生じたのれんは、ヘルスケアセグメントに計上されております。のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了しております。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4) 被取得企業の売上高及び純利益
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益は128百万円、当期利益は42百万円であります。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
取得による企業結合
(PEAG, LLC dba JLab Audioの持分取得)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 PEAG, LLC dba JLab Audio
事業の内容 パーソナルオーディオデバイス及びテクノロジー製品の設計及び販売
② 企業結合を行った理由
本件は、2020年9月4日に更新した中期経営計画に掲げた、基盤事業の収益力を高め、成長分野へ適切な投資を行っていくという方針の一環として実施したものです。
当社は、M&Aを軸にした経営の多角化展開を経て、現在の中期経営計画に伴う事業ポートフォリオの再編により、ものづくりをコア事業としております。2020年4月には、DJ/CLUB機器、業務用音響機器、音楽制作機器の商品開発・設計及び販売、並びにそれらのサービスに関する事業を行うATCをグループに迎え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響下にあっても、リスクに強く、成長し続ける企業グループとなるべくチャレンジをしてまいりました。
ATCのグループ入りをきっかけに周辺事業の強化を模索していたなか、この度、新たにPEAG, LLC dba JLab Audio(以下「JLab」という。)をグループに迎える機会を得ることとなりました。JLabは、米国における100USD以下のTrue Wirelessイヤホン市場において、既にNo.1のポジションでありながら、その独自性と商品ラインナップにより、高い成長を継続しておりますが、当社グループに加わることにより、アジアパシフィック地域やヨーロッパ等への展開を推進し、更なる成長を共に目指します。
当社としましては、事業機会の創出と収益力の強化により、中長期的な企業価値向上に資すると判断し、JLabの持分を取得いたしました。
③ 企業結合日
2021年5月6日
④ 企業結合の法的形式
現金による持分の取得
⑤ 取得した議決権比率
議決権比率 100.00%
⑥ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として持分を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳
(単位:百万円)
取得に直接要した費用は1,021百万円であり、「その他の費用」に含めております。
(3) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん
(単位:百万円)
のれんは、主に期待される将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの総額は32,224百万円であります。
取得資産及び負債の公正価値は、企業結合日時点で認識された暫定的な金額であり、測定期間中(企業結合日から1年間)に修正が行われる可能性があります。
(4) 取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した債権の公正価値2,982百万円について、契約金額の総額は3,352百万円であり、回収不能見込額は369百万円であります。
(5) 被取得企業の売上高及び純利益
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益は14,596百万円、当期利益は1,128百万円であります。また、JLabの企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ79,521百万円及び7,037百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(その他の企業結合)
JLabの持分取得を除く企業結合について、個別には重要ではないものの、全体として重要である企業結合を合算して注記しております。
当連結会計年度における企業結合は、ヘルスケアセグメントにおいて行われております。これらの買収を合算した情報は以下のとおりであります。
(1) 被取得企業の取得原価及びその内訳
(単位:百万円)
取得に直接要した費用は50百万円であり、「その他の費用」に含めております。
(2) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん
(単位:百万円)
当該企業結合により生じたのれんは、ヘルスケアセグメントに計上されております。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 被取得企業の売上高及び純利益
取得日以降に被取得会社から生じた売上収益及び当期利益並びに企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の被取得会社から生じた売上収益及び当期利益は、影響が軽微であるため記載を省略しております。
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)
取得による企業結合
(AlphaTheta株式会社の持分取得)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 AlphaTheta株式会社
事業の内容 DJ/CLUB機器、業務用音響機器、音楽制作機器の商品開発・設計及び販売、並びにそれらのサービスに関する事業
② 企業結合を行った理由
本件は、2019年3月20日に公表した中期経営計画に掲げた、基盤事業の収益力を高め、成長分野へ適切な投資を行っていくという方針の一環として実施するものです。
AlphaTheta株式会社(以下「ATC」という。)は、音楽という、人間にとって普遍的な価値を持つ分野において、確かな技術と先進的かつ繊細な発想で幅広い層が楽しめる製品を開発し、グローバルに事業展開する企業です。また、世界初へのチャレンジとユーザー思考を大切にする企業姿勢を表しており、これは当社が考える企業としての在り方に通じるものです。ATCのように世界で評価される技術を持つ企業は、今後の日本社会において益々貴重な存在になると信じており、当社は、今回の持分取得によりATCの更なる発展を推進し、グループとしても、グローバルでの存在感を高めることができると考えております。
③ 企業結合日
2020年4月3日
④ 企業結合の法的形式
現金による持分の取得
⑤ 取得した議決権比率
議決権比率 100.00%
⑥ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として持分を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 現金 | 34,266 |
| 取得対価の合計 | 34,266 |
取得に直接要した費用は1,344百万円(内、当連結会計年度における費用は1,014百万円)であり、「その他の費用」に含めております。
(3) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 資産 | |
| 流動資産 | 8,119 |
| 現金及び現金同等物 | 2,010 |
| 売上債権及びその他の債権 | 2,348 |
| 棚卸資産 | 3,536 |
| 上記以外の流動資産 | 222 |
| 非流動資産 | 58,952 |
| 商標 | 27,470 |
| 顧客との関係 | 19,228 |
| 上記以外の無形資産 | 1,461 |
| 繰延税金資産 | 7,640 |
| 上記以外の非流動資産 | 3,151 |
| 資産合計 | 67,071 |
| 負債 | |
| 流動負債 | 34,689 |
| 仕入債務及びその他の債務 | 1,384 |
| 借入金 | 30,709 |
| その他の流動負債 | 1,808 |
| 上記以外の流動負債 | 786 |
| 非流動負債 | 17,516 |
| リース負債 | 2,130 |
| 繰延税金負債 | 14,930 |
| 上記以外の非流動負債 | 455 |
| 負債合計 | 52,205 |
| のれん | 19,400 |
取得した資産及び引き受けた負債については、前連結会計年度末において取得対価の配分が完了しております。
また、のれんは、主に期待される将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。なお、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
また、当該企業結合手続きの過程において、連結子会社AlphaTheta EMEA Limitedにおいて、ベルギー税務当局から関税の修正申告の求めがあったことが判明しました。現在輸入区分の協議中でありますが、概ね1年以内に解消する見込みであります。企業結合日以前の輸入に対する当該偶発債務の公正価値は412百万円であり、その他の流動負債に認識しております。偶発債務については、注記「33.偶発債務」に記載しております。
(4) 取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した債権の公正価値2,184百万円について、契約金額の総額は2,216百万円であり、回収不能見込額は31百万円であります。
(5) 被取得企業の売上高及び純利益
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益は21,530百万円、当期利益は3,465百万円であります。
(データインデックス株式会社の持分取得)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 データインデックス株式会社
事業の内容 医薬品データベースの開発・研究及び販売
② 企業結合を行った理由
医薬情報にかかるデータベースの強化及び医療機関向け事業の拡大を目的としております。
③ 企業結合日
2020年11月2日
④ 企業結合の法的形式
株式交換による持分の取得
⑤ 取得した議決権比率
議決権比率 100.00%
⑥ 取得企業を決定するに至った根拠
株式会社JMDCが株式交換にて持分を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 株式会社JMDCの普通株式(公正価値) | 4,584 |
| 取得対価の合計 | 4,584 |
取得に直接要した費用は17百万円であり、「販売費及び一般管理費」に含めております。
(3) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 資産 | |
| 流動資産 | 490 |
| 現金及び現金同等物 | 361 |
| 売上債権及びその他の債権 | 106 |
| 上記以外の流動資産 | 22 |
| 非流動資産 | 2,716 |
| 顧客との関係 | 2,366 |
| 上記以外の非流動資産 | 350 |
| 資産合計 | 3,207 |
| 負債 | |
| 流動負債 | 2,906 |
| 仕入債務及びその他の債務 | 34 |
| 借入金 | 2,622 |
| 上記以外の流動負債 | 250 |
| 非流動負債 | 1,093 |
| 繰延税金負債 | 818 |
| 上記以外の非流動負債 | 274 |
| 負債合計 | 3,999 |
| のれん | 5,377 |
当該企業結合により生じたのれんは、ヘルスケアセグメントに計上されております。のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了しております。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4) 被取得企業の売上高及び純利益
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益は128百万円、当期利益は42百万円であります。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
取得による企業結合
(PEAG, LLC dba JLab Audioの持分取得)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 PEAG, LLC dba JLab Audio
事業の内容 パーソナルオーディオデバイス及びテクノロジー製品の設計及び販売
② 企業結合を行った理由
本件は、2020年9月4日に更新した中期経営計画に掲げた、基盤事業の収益力を高め、成長分野へ適切な投資を行っていくという方針の一環として実施したものです。
当社は、M&Aを軸にした経営の多角化展開を経て、現在の中期経営計画に伴う事業ポートフォリオの再編により、ものづくりをコア事業としております。2020年4月には、DJ/CLUB機器、業務用音響機器、音楽制作機器の商品開発・設計及び販売、並びにそれらのサービスに関する事業を行うATCをグループに迎え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響下にあっても、リスクに強く、成長し続ける企業グループとなるべくチャレンジをしてまいりました。
ATCのグループ入りをきっかけに周辺事業の強化を模索していたなか、この度、新たにPEAG, LLC dba JLab Audio(以下「JLab」という。)をグループに迎える機会を得ることとなりました。JLabは、米国における100USD以下のTrue Wirelessイヤホン市場において、既にNo.1のポジションでありながら、その独自性と商品ラインナップにより、高い成長を継続しておりますが、当社グループに加わることにより、アジアパシフィック地域やヨーロッパ等への展開を推進し、更なる成長を共に目指します。
当社としましては、事業機会の創出と収益力の強化により、中長期的な企業価値向上に資すると判断し、JLabの持分を取得いたしました。
③ 企業結合日
2021年5月6日
④ 企業結合の法的形式
現金による持分の取得
⑤ 取得した議決権比率
議決権比率 100.00%
⑥ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として持分を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 現金 | 33,735 |
| 取得対価の合計 | 33,735 |
取得に直接要した費用は1,021百万円であり、「その他の費用」に含めております。
(3) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 資産 | |
| 流動資産 | 8,943 |
| 現金及び現金同等物 | 1 |
| 売上債権及びその他の債権 | 2,982 |
| 棚卸資産 | 5,385 |
| 上記以外の流動資産 | 574 |
| 非流動資産 | 25,488 |
| 商標 | 3,936 |
| 顧客との関係 | 20,216 |
| 上記以外の無形資産 | 920 |
| 上記以外の非流動資産 | 415 |
| 資産合計 | 34,432 |
| 負債 | |
| 流動負債 | 1,530 |
| 仕入債務及びその他の債務 | 1,210 |
| 上記以外の流動負債 | 320 |
| 非流動負債 | 6,858 |
| 借入金 | 6,851 |
| 上記以外の非流動負債 | 6 |
| 負債合計 | 8,388 |
| のれん | 7,692 |
のれんは、主に期待される将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの総額は32,224百万円であります。
取得資産及び負債の公正価値は、企業結合日時点で認識された暫定的な金額であり、測定期間中(企業結合日から1年間)に修正が行われる可能性があります。
(4) 取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した債権の公正価値2,982百万円について、契約金額の総額は3,352百万円であり、回収不能見込額は369百万円であります。
(5) 被取得企業の売上高及び純利益
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益は14,596百万円、当期利益は1,128百万円であります。また、JLabの企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ79,521百万円及び7,037百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(その他の企業結合)
JLabの持分取得を除く企業結合について、個別には重要ではないものの、全体として重要である企業結合を合算して注記しております。
当連結会計年度における企業結合は、ヘルスケアセグメントにおいて行われております。これらの買収を合算した情報は以下のとおりであります。
(1) 被取得企業の取得原価及びその内訳
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 現金 | 5,844 |
| 取得対価の合計 | 5,844 |
取得に直接要した費用は50百万円であり、「その他の費用」に含めております。
(2) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 資産 | |
| 流動資産 | 1,327 |
| 現金及び現金同等物 | 655 |
| 売上債権及びその他の債権 | 253 |
| 上記以外の流動資産 | 418 |
| 非流動資産 | 1,932 |
| 繰延税金資産 | 825 |
| 上記以外の非流動資産 | 1,107 |
| 資産合計 | 3,259 |
| 負債 | |
| 流動負債 | 2,366 |
| 仕入債務及びその他の債務 | 109 |
| リース負債 | 89 |
| 契約負債 | 1,634 |
| 上記以外の流動負債 | 532 |
| 非流動負債 | 1,199 |
| リース負債 | 832 |
| 上記以外の非流動負債 | 366 |
| 負債合計 | 3,565 |
| 非支配持分 | 0 |
| のれん | 6,150 |
当該企業結合により生じたのれんは、ヘルスケアセグメントに計上されております。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 被取得企業の売上高及び純利益
取得日以降に被取得会社から生じた売上収益及び当期利益並びに企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の被取得会社から生じた売上収益及び当期利益は、影響が軽微であるため記載を省略しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
