四半期報告書-第72期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 DCI International, LLC
事業の内容 デンタルチェアーおよび歯科医院用各種用品の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、デンタル用ハンドピース、モータ等のインスツルメンツを主力事業としているところ、米国におけるインスツルメンツ市場での成長を図るべく、2020年10月、当社の子会社であるNSK America Holdings Inc.(以下、NAH)を通じて、デンタルユニット用パーツメーカーとして北米トップ企業であり、近年では米国デンタルチェアー市場において急成長を遂げているデンタルチェアーメーカーのDCI International, LLC(以下、DCI)の親会社であるSpencer Holdings (Oregon), LLCに出資し、Spencer Holdings (Oregon), LLCの持分の33%を取得いたしました。その後、2021年9月、DCIを存続会社、Spencer Holdings (Oregon), LLCを消滅会社とする合併により、NAHはDCIの持分を取得し、さらに同年12月にDCIの持分を追加取得し、当社グループのDCIに対する持分割合は49.00%となりました。
当社はこれまで、DCIとの提携関係を通じて、北米全域において、当社の多くのインスツルメントをDCIのデンタルチェアーとともにパッケージとして歯科医院の新規開業時に供給することや、北米の歯科市場において急成長している歯科医院のグループ組織DSO(Dental Service Organizations)に向けて魅力的な商品パッケージを提供することなどを通じて、両社のシナジー創出を図ってまいりました。
かかる状況下において、当社はシナジー効果を最大化すべく、2023年8月21日付の取締役会において、NAHを通じて各割当予定先がそれぞれ保有するDCIの残余の持分を取得し、DCIをNAHの完全子会社とすることに関して、NAHと割当予定先との間で、同日付で持分取得契約(MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT)(以下、本件持分取得契約)を締結することを決議し、NAHは同日付で本件持分取得契約を締結いたしました。また、当社は、同取締役会において、本件取引の一環として、割当予定先に対する本第三者割当を行うことを決議いたしました。
当社は、世界のデンタルインスツルメンツ市場をリードするポジションにあり、現在、北米市場においても力強く成長を続けています。現在当社が遂行する中期経営計画「NV2025+」においても、北米市場を重点市場と位置づけており、市場規模および成長性の観点からもその重要性が一層高まっています。このような中、DCIを完全子会社化することで、DCIの利益を取り込むとともに、両社のシナジーを一層深めることにより、事業収益の拡大が期待できると考えています。
(3)企業結合日
2023年8月31日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金及び当社株式の割当による株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 49%
企業結合日に追加取得した議決権比率 51%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金および株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年9月30日をみなし取得日としているため、当第3四半期連結累計期間は貸借対照表のみ連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	98,968千ドル(14,469,248千円)
	当社株式	24,996千ドル (3,654,450千円)
取得原価		123,965千ドル(18,123,699千円)

なお、当該取得原価に加えて、本契約には業績の達成度合いに応じて条件付取得対価(以下、アーンアウト対価)を当社が株式取得する直前の同社株式所有者に支払う条項を付加しております。アーンアウト対価は、当社が株式取得する直前の同社株式所有者に追加的に支払われる対価であり、DCIの2023年12月期から2024年12月期における業績の達成度合いに応じて、最大20,000千ドルの支払が行われます。
4.株式の種類別の算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
DCIの普通株式1株:当社の普通株式970.11株
(2)株式の算定方法
上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所スタンダード市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価を参考に算定しております。具体的には、2023年8月18日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,395円をもとに算定しております。
一方で、DCIは非上場会社であることから、第三者算定機関から提出を受けた算定結果を参考に、EBITDAを元に類似会社比較法によりDCIの企業価値を算定しております。
(3)交付した株式数
1,072,800株
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益が11,361,210千円発生しております。
6.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等112,744千円
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
31,009,106千円
なお、のれんの金額は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
将来の超過収益力の発現する期間において均等償却を行う予定です。なお、償却期間については算定中です。