四半期報告書-第72期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である上海弩速克国際貿易有限公司を通じて、桂林市鋭鋒医療器械有限公司の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年10月30日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 桂林市鋭鋒医療器械有限公司
事業の内容 超音波スケーラ等、歯科製品の開発・製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
桂林市鋭鋒医療器械有限公司は、2017年に創業した歯科機器メーカーで、激しい市場競争が続く中国市場において着実に事業規模を成長させてきました。主力のオーラルハイジーン機器や根管治療機器等を自社で開発・製造・販売しています。当社および桂林市鋭鋒医療器械有限公司は、それぞれが得意とする製品分野に特化するべく、グループとしての製品ラインアップは維持しながらも、開発・製造リソースの選択と集中を進めてまいります。当社は主力である歯科用ハンドピースやインプラントモーターをはじめ、オーラルハイジーン分野のハイエンド製品等にリソースを集約させていきます。また、桂林市鋭鋒医療器械有限公司は、得意とする根管治療機器やオーラルハイジーン分野のローエンド製品の開発・製造に特化しつつ、事業基盤の強化を進め、当面は中国市場での事業拡大を図っていきます。
(3)企業結合日
2023年10月30日
(4)企業結合の法的形式
現金による株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	152,043千人民元(3,100,156千円)
取得原価		152,043千人民元(3,100,156千円)

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等53,000千円(概算)
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は2023年8月7日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、下記の通り実施いたしました。
なお、下記「3.取得の結果」に記載の取得をもちまして2023年8月7日の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主への一層の利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
2.取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類
当社普通株式
② 取得する株式の総数
1,000,000株(上限)
③ 取得する期間
2023年10月1日から2023年11月10日まで
④ 取得価額の総額
2,500,000,000円(上限)
⑤ 取得の方法
東京証券取引所における市場買付
3.取得の結果
上記市場買付による取得の結果、2023年10月2日から2023年10月31日(約定ベース)までの間に、当社普通株式755,100株(取得価額2,499,785,500円)を取得いたしました。

(資金の借入)
当社は2023年10月13日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実行しました。
資金使途 運転資金
借入先 株式会社三菱UFJ銀行
借入金額 2,500,000千円
借入金利 短期変動金利+スプレッド
借入実行日 2023年11月1日
返済予定日 2024年11月1日
担保の有無 無担保、無保証