有価証券報告書-第28期(令和1年6月1日-令和2年5月31日)

⑩株式会社の支配に関する基本方針
当社は、株式会社の支配に関する基本方針について定めており、その内容は次のとおりであります。
1) 基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
2) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
a 企業価値向上への取組み
CCD及びCMOSなどのイメージセンサは、デジタルカメラ、一眼レフカメラ及びスマートフォンなどに使用されてきました。今後は、3Dセンシング技術による3次元情報の取得やAIのディープラーニングを活用した自動運転などで、イメージセンサ(自動車の目となる部分)からの画像情報の収集と蓄積の重要性が増し、より正確な画像情報を取得することが必要となります。そのイメージセンサの製造における検査工程に当社の検査用光源装置及び瞳モジュールが用いられています。当社の検査用光源装置及び瞳モジュールは、高度な光学設計技術により、高精度かつ高速で安定した光を照射及び制御することができます。当社の技術力及び顧客からの信頼の結果として当社の検査用光源装置及び瞳モジュールのシェアは世界トップとなっております。今後も、成長が期待される市場にて、競争優位性を確立し、自動運転など、光にまつわるセンサを使用したIoT技術の発展に貢献してまいります。
また、当社は2019年1月に発表した中期事業計画の中で、上記イメージセンサ関連事業の他に、FA画像処理分野及びレーザー加工機分野の2つの新規分野への挑戦を掲げ、積極的に推進しております。
これらの新しい事業では、2020年7月に発表した中期事業計画のとおり、当社の持つ光技術を活かし、それぞれの分野においていまだ解決されていない課題を克服することを目標としております。
上記のように、当社の光技術によって既存事業における競争優位性の確保や、新規事業において今までにない技術の開発を推進することにより、当社の企業価値向上に努めております。
b コーポレート・ガバナンスについて
当社が持続的に成長し、長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えております。意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが、コーポレート・ガバナンスの要諦であると考えております。
また、当社では、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保の一環として、社外監査役(3名)及び独立社外取締役(4名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。今後もコーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高める取組みを推進してまいります。
3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(事前警告型買収防衛策、以下「本プラン」といいます)を導入しております。
当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置(新株予約権の無償割当て)をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して警告を行うものであります。
また、本プランでは、対抗措置の発動などにあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしております。独立委員会は、独立委員会規程に従い、当社独立社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとしております。
本プラン継続の件は、2019年8月23日開催の第27期定時株主総会において承認されております。本プランの詳細は、当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.inter-action.co.jp)に掲載の2019年7月12日付IR情報(適時開示資料)「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(事前警告型買収防衛策)の継続について」をご参照ください。
4) 上記2)の取組みについての取締役会の判断及びその理由
上記2)の取組みは、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として実施されており、当社取締役会は、本取組みは上記1)の基本方針に沿うものであり、また、株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
5) 上記3)の取組みについての取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社株式等に対する大規模買付提案がなされる際に、当該大規模買付に応ずるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として導入するものであり、当社取締役会は、本取組みは上記1)の基本方針に沿うものであり、また、株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。