有価証券報告書-第28期(令和1年6月1日-令和2年5月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬は、基本報酬である月額報酬及び賞与と業績連動型報酬である株式報酬により構成されております。
当社の取締役の報酬限度額は、2000年7月10日開催の臨時株主総会において、月額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、2014年8月27日開催の第22期定時株主総会において、業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入し、上記取締役の報酬限度額とは別枠にて決議をいただいております。また、監査役の報酬限度額は、2000年7月10日開催の臨時株主総会において、月額50百万円以内と決議いただいております。
また、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドライン第21条では、取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、各取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならないとしております。
当社は、下記の「取締役報酬の基本方針」を策定し、この方針に基づいた考え方及び手続きに則って取締役報酬の構成及び水準を決定しております。
<取締役報酬の基本方針>当社の取締役報酬制度は、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインに沿って、以下を基本方針としております。
・優秀な経営陣の確保に資するものであること
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大へ貢献意識を高めるものであること
・会社の業績と連動性が高いものであること
・株主との利益意識の共有する経営意識を高めることを主眼としたものであること
・取締役のチャレンジ精神を促すものであること
なお、社外取締役の報酬等は、各社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素は含めないこととしております。
1)基本報酬(月額報酬及び賞与)
株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会による諮問を経た上で取締役会により一任された代表取締役社長木地伸雄が、個別支給額を決定しております。
なお、上記決定方法については、指名・報酬諮問委員会に諮った後、定時株主総会後に行う取締役会において、一年ごとに決議を採ることとしております。
また、監査役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、監査役会で協議の上決定しております。
2)業績連動型報酬(株式報酬)
a 概要
当社取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、取締役に対して自社の株式及び金銭を給付する「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」(以下、「本制度」という)を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役(社外取締役を除く)に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位及び業績に応じて付与されるポイントに基づき、原則として当社株式及び金銭が信託を通じて毎年給付される業績連動型の株式報酬制度であります。
なお、本制度においては、当社取締役の報酬が当社グループの収益力への貢献に応じたものとするために連結経常利益を指標としております。当連結会計年度における当初目標値2,109百万円に対し、実績は1,545百万円となりました。
また、本制度に関する変更については、指名・報酬諮問委員会へ諮った後、取締役会にて決議されることとしております。
b 付与ポイント計算方法と上限
2019年8月23日開催の第27期定時株主総会の決議内容及び役員株式給付規程に基づき、次の算式により算出される数のポイントが付与されます。
A※1 × (個人ウェイト/ウェイト合計※2)
※1 A=ポイント付与日(毎年7月)の属する事業年度の前事業年度に係る連結経常利益×10%
÷信託の株式取得価額(2,885.22円)
Aの値は、15万ポイントを上限としています。
※2 ウェイト合計=各役員の個人ウェイトを足し合わせた数値
個人ウェイトは、役位ウェイトと業績貢献ウェイトの積で計算されます。
役位ウェイトは、代表取締役会長を10、代表取締役社長を17、取締役を1とします。
業績貢献ウェイト=担当する事業の営業利益(担当セグメント利益-間接経費)/グループ全体の営業利益として算出します。
c 給付する株式数及び金銭額の算定方法
・在任中または自己都合以外の事由による役員退任に伴い給付する場合
株式数 =(保有ポイント数-単元株に相当するポイント数未満の端数)(以下「給付株式数」という)×株式割合※
金銭額 =(給付株式数×金銭割合※+単元未満ポイント数)×権利確定日時点における本株式の時価
※役位に応じて、株式割合は55%～60%、金銭割合は40%～45%となっております。
・自己都合による役員退任に伴い給付する場合
「1ポイント」=「1株」として保有ポイント数を株式で給付する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	BBT(株式給付信託)
取締役	432,959	154,360	278,599	3
社外取締役	4,170	4,170	-	2
監査役	5,400	5,400	-	1
社外監査役	7,405	7,405	-	2
合計	449,934	171,335	278,599	8

(注)1.上記報酬等の総額は、2019年6月1日から2020年5月31日までの期間に在籍していた役員が対象となります。
2.「BBT(株式給付信託)」は、当事業年度における役員株式給付引当金の繰入額等であります。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(千円)		報酬等 の総額 (千円)
			基本報酬	BBT (株式給付信託)
木地 英雄	取締役	提出会社	85,000	131,278	216,278
木地 伸雄	取締役	提出会社	68,000	130,432	198,432