有価証券報告書-第30期(令和3年6月1日-令和4年5月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬は、基本報酬である月額報酬と業績連動報酬である現金報酬(賞与)及び株式報酬により構成されております。
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
なお、監査役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、監査役会で協議の上決定しております。
1)基本方針
取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、各取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
当社は、下記の「取締役報酬の基本方針」に基づいた考え方及び手続きに則って取締役報酬の構成及び水準を決定する。なお、社外取締役の報酬等は、各社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式報酬は支給しない。
<取締役報酬の基本方針>・優秀な経営陣の確保に資するものであること
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大へ貢献意識を高めるものであること
・会社の業績と連動性が高いものであること
・株主との利益意識の共有する経営意識を高めることを主眼としたものであること
・取締役のチャレンジ精神を促すものであること
2)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の月例の基本報酬は固定報酬とし、役位、職責、能力、在任年数に応じて、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3)業績連動報酬(現金報酬及び株式報酬)
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための現金報酬及び株式報酬とする。
現金報酬は、各事業年度の担当事業における経常利益または連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、賞与として半年毎に年2回支給する。
株式報酬は株式給付信託制度による自社株式等の給付とする。本制度では当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役(社外取締役を除く)に対して信託を通じて給付される。
給付される株式数は、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位及び各事業年度の担当事業における経常利益または連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて付与されるポイントに基づき決定し、年1回、役員株式給付規程に定める時期に給付される。
非金銭報酬である株式給付信託制度の詳細は下記のとおりであります。
a 概要
当社取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、取締役に対して自社の株式及び金銭を給付する「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」(以下、「本制度」という)を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役(社外取締役を除く)に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位及び業績に応じて付与されるポイントに基づき、原則として当社株式及び金銭が信託を通じて毎年給付される業績連動型の株式報酬制度であります。
なお、本制度においては、当社取締役の報酬が当社グループの収益力への貢献に応じたものとするために連結経常利益を指標としております。当連結会計年度における当初目標値1,806百万円に対し、実績は1,196百万円となりました。
また、本制度に関する変更については、指名・報酬諮問委員会へ諮った後、取締役会にて決議されることとしております。
b 付与ポイント計算方法と上限
2019年8月23日開催の第27期定時株主総会の決議内容及び役員株式給付規程に基づき、次の算式により算出される数のポイントが付与されます。
A※1 × (個人ウェイト/ウェイト合計※2)
※1 A=ポイント付与日(毎年7月)の属する事業年度の前事業年度に係る連結経常利益×10%
÷信託の株式取得価額(2,885.22円)
Aの値は、15万ポイントを上限としています。
※2 ウェイト合計=各役員の個人ウェイトを足し合わせた数値
個人ウェイトは、役位ウェイトと業績貢献ウェイトの積で計算されます。
役位ウェイトは、代表取締役会長を10、代表取締役社長を17、取締役を1とします。
業績貢献ウェイト=担当する事業の営業利益(担当セグメント利益-間接経費)/グループ全体の営業利益として算出します。
c 給付する株式数及び金銭額の算定方法
・在任中または自己都合以外の事由による役員退任に伴い給付する場合
株式数 =(保有ポイント数-単元株に相当するポイント数未満の端数)(以下「給付株式数」という)
×株式割合※
金銭額 =(給付株式数×金銭割合※+単元未満ポイント数)×権利確定日時点における本株式の時価
※役位に応じて、株式割合は55%～60%、金銭割合は40%～45%となっております。
・自己都合による役員退任に伴い給付する場合
「1ポイント」=「1株」として保有ポイント数を株式で給付する。
4)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬について、経常利益または連結経常利益の目標値に対する達成度に応じて変動させるものとし、各取締役の職責や担当分野の業績が反映されるよう配分することで、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合が、企業価値の持続的な向上に寄与するために最も適切なものとなるようにすることを方針とする。
5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に意見を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を十分に考慮した上で決定する。
なお、個人別の基本報酬及び賞与の決定についての上記委任は、定時株主総会後に行う取締役会において一年ごとに決議することとする。
6)その他の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社では任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下にその諮問機関として設置する。当該委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の個人別の報酬等を決定するに当たっての当該委員会の意見を審議し、取締役会に対して答申を行う。
また、当該委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。
②取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長木地伸雄に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当分野について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に意見を諮問し答申を得ております。
③取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬限度額は、2000年7月10日開催の臨時株主総会において、月額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、3名(うち、社外取締役は0名)であります。
また、2014年8月27日開催の第22期定時株主総会において、業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入し、上記取締役の報酬限度額とは別枠にて決議をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、3名(うち、社外取締役は0名)であります。
また、2019年8月23日開催の第27期定時株主総会において、上記取締役の報酬限度額とは別枠にて業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を決議いただいており、具体的には、当該制度に基づき取締役に対して付与するポイントの上限数は、1事業年度当たり15万ポイント(当社株式の給付に際しては当社普通株式15万株に換算される。)とする旨、並びに、各対象期間(2021年5月末日で終了する事業年度経過後に開始する2事業年度ごとの期間をいう。)に関しては、当該制度に基づく取締役への当社株式等の給付を行うための株式取得資金として合理的と判断する金額の資金を当該制度にかかる信託に拠出する旨等を決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、3名であります。
監査役の報酬限度額は、2000年7月10日開催の臨時株主総会において、月額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、1名(うち、社外監査役は0名)であります。
④当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会が指名・報酬諮問委員会へ諮問し、同委員会の答申を得て、当該答申の内容を十分に考慮した上で、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役が各取締役の報酬を決定していることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものと判断しております。
⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬 (固定報酬)	業績連動報酬(賞与)	業績連動報酬(株式報酬)	左記のうち、非金銭報酬等
取締役	285,659	109,800	52,000	123,859	72,707	2
社外取締役	10,080	10,080	-	-	-	4
監査役	1,560	1,560	-	-	-	1
社外監査役	7,755	7,755	-	-	-	3
合計	305,055	129,195	52,000	123,859	72,707	10

(注)1.上記報酬等の総額は、2021年6月1日から2022年5月31日までの期間に在籍していた役員が対象となります。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.当事業年度における役員株式給付引当金の繰入額は133,000千円であります。
4.取締役に対する非金銭報酬等の内容は、全て株式報酬(株式給付信託)であります。
⑥報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(千円)				報酬等 の総額 (千円)
			基本報酬 (固定報酬)	業績連動報酬 (賞与)	業績連動報酬 (株式報酬)	左記のうち、非金銭報酬等
木地 英雄	取締役	提出会社	60,000	16,000	45,792	27,409	121,792
木地 伸雄	取締役	提出会社	49,800	36,000	78,067	45,297	163,867

(注)各取締役に対する非金銭報酬等の内容は、全て株式報酬(株式給付信託)であります。