有価証券報告書-第34期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、知的価値のある製品・サービスをお客さまに提供し社会に貢献していく所存であります。また、激変する時代の流れに対応すべく、迅速に新製品の研究開発をおこなえる組織運営をおこない、お客さまに価値ある製品を提供し、医療機器業界をリードする企業であり続けたいと考えております。
当社は、経営の透明性及び効率の向上、経営資源の有効活用及び経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定機関の確立をコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。企業の成長、企業価値の最大化を目指すとともに、より充実したコーポレート・ガバナンスの確立に努めてまいります。
コンプライアンスにつきましては、経営者層だけでなく従業員一人ひとりが法令はもとより社会規範の遵守、徹底に努め業務をおこなってまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。
<株主総会>会社法上で定められた企業の意思決定決議は、定時株主総会または臨時株主総会で決議しております。
<取締役会>取締役会は経営の基本方針に関する意思決定等をはじめとする、定款及び取締役会規程の定める経営上の重要事項を決議しております。取締役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて機動的に臨時開催しております。議長は代表取締役である實吉政知氏とし、構成員は(2)役員の状況 に記載する取締役の全員です。
<監査等委員会>監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名(3名とも独立役員)で構成されており、うち1名を常勤監査等委員としております。議長は常勤監査等委員である松尾晋一氏とし、構成員は(2)役員の状況に記載する監査等委員である取締役の全員です。
監査等委員会は毎月1回の定期開催の他、必要に応じて臨時開催しております。監査方針等に従い、収益基盤の安定化と合理化、経営の透明性及び効率化、ならびに企業倫理の確立を維持し続けていくため、取締役の職務執行全般について監督しております。
<内部監査体制>内部監査は、伊藤雅章氏を内部監査室長とする内部監査室を設置し、業務の執行状況についてコーポレート・ガバナンス向上の視点から、部門長の業務執行等について監査・指導をおこなうとともに、監査等委員と連携の上、内部統制に係わる監査・指導をおこなっております。
<会計監査人>会計監査人は年次の財務諸表監査をおこなっております。また、会計監査人による監査の結果は、監査終了後、監査等委員へ監査報告書の提出・説明がなされ、緊急の問題があれば随時相談する体制としております。
<報酬・指名諮問委員会>役員報酬および役員候補者の決定プロセスをより客観的で透明性の高いものとするため、社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会を設置しております。この委員会は、取締役会等の諮問に応じて取締役候補者の選定や取締役の報酬に対する意見等を答申するものであり、社外取締役である監査等委員の尾関純氏を委員長として、同じく社外取締役である監査等委員の松尾晋一氏、安酸庸祐氏、代表取締役である實吉政知氏、取締役である津川和人氏の5名で構成されております。

これらの企業統治体制に基づいて、役職員一人ひとりにコンプライアンス意識の浸透を図り、内部統制・ガバナンス体制の改善、向上に日々取り組んでまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システム構築に関する基本方針」)を決議しております。当該基本方針の内容は以下のとおりであります。
Ⅰ.取締役および使用人(=社員)の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、役員及び社員の行動指針として制定した、「倫理規定および行動規範」および「コンプライアンス規程」の周知と実践を図り、あらゆる企業活動において、法令・ルールおよび企業倫理の遵守(コンプライアンス)を最優先事項とすることを徹底する。
ロ.取締役会は、法令等遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針について決定するとともに、定期的に状況報告を受ける。
ハ.取締役の職務執行にあたっては、取締役相互で監視するほか、監査等委員会による監査を受ける。
ニ.業務部門から独立した代表取締役直轄部門の内部監査室による内部監査を実施し、法令および定款に反する行為の有無の監視をおこなう。
ホ.法令違反又は社内ルール違反を役職員が発見した場合の報告体制をコンプライアンス規程において整備することにより、通報者の保護に配慮した内部通報制度を構築する。
へ.使用人(=社員)の職務の執行状況を定期的に各部門長へと報告させ、取締役は使用人(=社員)の職務執行状況が、法令および定款等に適合しているかを監視する。
ト.報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、経理業務に関する規程を整備するとともに、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを識別し、予防および牽制機能の整備・運用・評価を継続して不備があれば是正していく体制を整備する。
Ⅱ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.経営管理本部を主担当部門とし、リスクの洗い出しと見直し、対応策の策定を継続的に進める。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスクの管理とリスクの極小化を図るとともに、万が一不測の事態が発生した場合においては、予め定めている『トップへの緊急報告制度』に則り、速やかに代表取締役へ報告し、代表取締役を責任者として、速やかに必要な対策を講じる。
ロ.リスク発生の可能性を認識したうえで、リスク発生の回避あるいは極小化および発生した場合の対策を講じる。
Ⅲ.取締役の職務執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
イ.当社の取締役は「中期経営計画」および「年度予算」に基づいて、業績目標を設定し、その達成状況を取締役会および本部長会議において定期的に報告する。
ロ.取締役の職務執行の効率性を確保するための体制として、職務分掌規程および権限規程に従って取締役は業務を執行し、毎月定期的に取締役会を開催し、各取締役から職務の執行状況について報告を受けるとともに、必要に応じて随時に臨時取締役会を開催する。
Ⅳ.取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役は、『文書取扱規程』に従って、取締役・社員が適切に各種議事録等、取締役の職務執行にかかる情報および文書(電磁的記録を含む)を整備し、保存・管理するように指導する。取締役は、必要に応じて当該文書を閲覧することができる。
Ⅴ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人(=社員)の他の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会から職務補助者(監査等委員会スタッフ)の設置について要請があった場合には、監査等委員と他の取締役が協議のうえ、専任または兼任の使用人を監査等委員会スタッフとして配置するものとする。当該スタッフは、監査等委員会スタッフ業務に関し監査等委員会の指揮命令下に置くものとする。また、当該スタッフの人事考課については監査等委員会がおこない、人事異動については、監査等委員会の事前同意を得たうえで決定するものとし、他の取締役からの独立性を確保する。
Ⅵ.取締役および使用人(=社員)が監査等委員会に報告するための体制ならびに報告をおこなった者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.取締役および使用人(=社員)は、監査等委員が出席する取締役会・本部長会議等において、その担当する職務の執行状況について報告するとともに、随時、各監査等委員の求めに応じて業務執行状況の報告をおこなう。
ロ.取締役および使用人(=社員)は、法令等に違反する事項あるいは当社に著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項が発生した場合は、監査等委員に対して遅滞なく報告する。
ハ.監査等委員に報告をおこなった者が当該報告をしたことを理由に不利益取扱いを受けないことを確保する体制とする。
Ⅶ.その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
イ.監査等委員は取締役会のみならず他の重要と判断される社内会議に出席することができ、かつ必要に応じて他の取締役に対して必要な調査・報告等の要請をおこなう。
ロ.監査等委員は、緊急の問題が発生した場合は、会計監査人と随時相談をおこなう。
ハ.監査等委員は、代表取締役との間において定期的な意見交換会を設定する。
Ⅷ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、総務室において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力によりおこわれる不当な要求に対して一切の拒絶をおこない、また一切の関係遮断をおこないます。また、同勢力と関係のある企業、団体、個人と一切取引をいたしません。なお当社は、「反社会的勢力対応要領」を制定し、反社会的勢力からの接触があった場合には、同要領に記載されている適切な対応、手順ならびに所轄警察署及び顧問弁護士等へ直ちに連絡・相談をおこない、速やかにこれを排除する体制を構築しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営の健全性の確保を主目的とする「リスク管理規程」において、当社が認識するリスクに対する基本的な考え方及びその管理方法を明確化しております。
また、弁護士事務所と顧問契約等を締結しており、日常的法律問題および各業務に係る専門分野につき適時・適切な助言及び指導が受けることができるよう体制を整えており、アドバイスを受けております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は監査等委員である取締役3名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、取締役の全員を被保険者としております。
当該保険契約の内容は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしており、当該保険の保険料は会社が全額を負担しております。契約の更新は1年ごとであり、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
なお、株主代表訴訟等に基づき被保険者が会社に対して法律上の損害賠償責任を負担する場合は、当該保険契約の免責事項としております。
・会社情報に係わる社内体制
当社は、重要な経営関連情報の適時・適切な開示をおこなうことを基本姿勢としており、公正かつ迅速な情報開示に努めております。
個人投資家ならびに機関投資家への会社情報の適時・適切な情報開示体制におきましては、情報取扱責任者を置き、これを経営管理本部長が担当しております。決算情報、決定事項及び発生事実について、関連部門から提出された情報を情報取扱責任者によって集約し、代表取締役の承認を得た上で取締役会に上程し、適時開示の審議をおこない、承認を得た後に情報取扱責任者の管理のもと、外部に対し迅速に公表をいたしております。また、当社ホームページ上での決算発表資料など各種の企業情報の開示や、決算説明会を開催し、投資家をはじめ広く社外に対し情報の開示をおこなっております。
・取締役の定数
当社は、取締役の定数について15名以内とする旨と、取締役のうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
株主総会の特別決議要件(会社法第309条第2項)については、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営をおこなうため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当の実施
中間配当については、株主への機動的な利益還元をおこなうことを可能とするために、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ロ.自己株式の取得
自己株式の取得は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって自己株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。