有価証券報告書-第46期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)
(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
会社名称:株式会社A-Traction(以下、A-Traction社)
事業内容:腹腔鏡手術支援ロボットの開発
② 企業結合を行った主な理由及び根拠
A-Traction社は、国立研究開発法人国立がん研究センターの認定ベンチャーで、臨床現場で生まれたニーズを基に腹腔鏡手術支援ロボットの開発に取り組んでいます。これまでも、A-Traction社と当社グループは、開発から製造に関して協力関係にありました。当社グループのコアコンピタンスであるワイヤーは、当ロボットのロボットハンドの駆動用ワイヤーとして適用され、重要な機能を担っております。
A-Traction社が手掛ける腹腔鏡手術支援ロボットは、独自のコンセプトで、術者の視野確保や臓器の牽引・テンション維持など、術者をサポートする助手の機能に特化したロボットです。また執刀医師自らが、通常の腹腔鏡手術をしながら当ロボットを操作できることが最大の特徴です。当ロボットは、主に直腸のTaTME(注)を中心として、結腸などの消化器系や婦人科系などの幅広い分野において適用することができ、当ロボットを用いて手術が行われることにより、腹腔鏡手術がより安全に行えることや、手術に携わる助手の数が大幅に削減できる効果が期待されており、医療機関においてコストやスペースを抑えた中でのロボティクスの導入が進み、外科医師不足の解消や、医療費抑制への効果があるものと考えております。
昨今、消化器腫瘍の外科手術は、手術器具や技術の進歩に伴い、開腹手術に比べて手術創が小さくなることにより、患者様の負担が軽く、入院期間の短縮化も図られる腹腔鏡による手術が普及しております。また、近年では、人間の手の動きを正確に再現し、より精緻な手術を可能とする腹腔鏡手術支援ロボットによる執刀例が増加しており、米国Intuitive Surgical社の“daVinci”(ダヴィンチ)システムが腹腔鏡手術支援ロボットとして世界的にシェアを獲得している中、特許期限の観点から国内外のロボットメーカー各社による新たな開発競争が進んでいる状況です。A-Traction社が手掛ける腹腔鏡手術支援ロボットは、これらの他のメーカー各社とは全く異なる独自のコンセプトで、術者をサポートする助手の機能に特化したロボットです。
なお、当面は、当ロボットの開発・製造・販売についてはA-Traction社が行い、当ロボットの使用時に必要となる鉗子などのディスポーザブルな消耗品については当社グループが医療機関に直接供給することを想定しています。
また今後、A-Traction社のロボティクスに関する技術と当社グループの保有する技術や医療機器分野のノウハウが融合することで、当ロボットの普及が拡大することに加え、将来的には消化器領域のみならず、他の診療領域なども含めて、新たな画期的な医療ロボットを実現化できる可能性が高まり、これらの実現によって患者様や医療機関などの負担を軽減する低侵襲治療の普及や医療費抑制などへの貢献に繋がると考え、2021年7月1日で株式取得をいたしました。
当社グループは「患部・治療領域の拡大」「新規事業の創出」を中長期戦略に掲げておりますが、A-Traction社の子会社化を通じて、幅広い分野での低侵襲治療製品の普及と患者様のQOL(Quality of Life)向上の一助となる様、今後とも努めてまいります。
(注)TaTME(transanal total mesorectal excision:経肛門直腸間膜全切除術)とは、腹部側、肛門側の双方からのアプローチにより直腸の腫瘍を切除する術式です。腹部側からのみでは難しい肛門周囲の病変の切除を肛門側から行うことにより、腫瘍の位置や浸潤の度合いによってはがんの根治性向上や肛門温存が可能となり、患者様のQOL向上に貢献します。
③ 企業結合日:2021年7月1日
④ 企業結合の法的形式:株式取得
⑤ 結合後企業の名称:株式会社A-Traction(2021年8月1日付け社名変更:朝日サージカルロボティクス株式会社)
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率14.70%
企業結合日に追加取得した議決権比率85.30%
取得後の議決権比率100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により、議決権の100%を取得したことによります。
(2) 連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していたA-Traction社の企業結合日における時価702百万円
取得の対価(現金)2,680百万円
取得原価3,383百万円
今後一定の条件達成に応じたマイルストーンとして、2023年12月までに最大860百万円の支払いが発生する可能性があります。取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益が615百万円発生しております。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 5百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額:3,089百万円
② 発生原因:主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間:10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
2.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
会社名称:KARDIA S.R.L.(以下、KARDIA社)
事業内容:医療及びヘルスケア材料、臨床及び実験装置及び臨床分析実験室、IT製品、ハードウェアの、購入、卸売り、リース(金融リースを除く)
② 企業結合を行った主な理由及び根拠
KARDIA社は、イタリア市場において、1996年より当社グループの販売代理店として長きにわたりパートナーシップを築いており、循環器系・末梢血管系・脳血管系などのインターベンション(血管内カテーテル治療)の製品直接販売や、病院のカテーテル手術室の立ち上げ受託や使用される製品の物品管理・購買を代行する業務などを行っている会社です。
このたび、KARDIA社及びKARDIA社株主様からの持分譲渡の意向を受け、かつそれが当社グループのイタリア市場における直接販売化の目的に資することから、2021年7月1日で持分取得が完了いたしました。
なお、イタリアは、欧州地域の中でも、CTO(注1)治療が活発であるなど、欧州市場におけるPCI(注2)治療のリーディング的役割を担っております。そのイタリアにおいて、KARDIA社は、現在、当社グループの循環器系・末梢血管系・脳血管系などのガイドワイヤー・カテーテル製品群や、当社グループの製品以外においては、循環器系の心房中隔欠損症閉鎖デバイス及び僧帽弁置換システムや脳血管系の血栓除去に使用されるステントレトリーバーなどを取り扱っており、幅広いインターベンション製品のラインナップを販売しております。また製品販売以外にも、カテーテル手術室の立ち上げ受託を行うなどしており、総合的にかつ長きにわたり医師などからの高い信頼を得ている会社です。
なお、創業者である現経営陣は、経営に当面関与し、大幅な体制変更は実施しない予定です。
当社グループは「患部・治療領域の拡大」を中長期戦略に掲げ、欧州中近東やアジア地域などにおいて直接販売化を推進しております。欧州中近東においては、フランス及びドイツに続く直接販売化となり、この子会社化により、欧州中近東市場の約3割が直接販売化となる予定です。
イタリアのPCI治療を牽引する役割を果たしているKARDIA社を当社グループの一員として迎え、両社の連携を通してより価値の高い技術、マーケティングやサービスを提供することで、当社グループの更なるプレゼンス向上と市場シェア拡大を図ってまいります。
(注1)CTO:長期間完全に閉塞した状態の病変のことをいいます。従来は、このような病変は外科手術(バイパス手術)の領域でしたが、当社がCTOにも使用可能なPCIガイドワイヤーの開発に成功したことから、現在では、国内においてはPCI治療(循環器系における低侵襲治療)が主流となっています。
(注2)PCI:心症や心筋梗塞など、心臓の血管(冠動脈)がコレステロールなどによって詰まったり、狭くなることで起きる疾患に対する治療法のひとつです。手首や足の付け根からカテーテルと呼ばれる細い管を血管内に挿入し、狭くなった血管を広げて治療を行います。
③ 企業結合日:2021年7月1日
④ 企業結合の法的形式:持分取得
⑤ 結合後企業の名称:KARDIA S.R.L.
⑥ 取得した持分比率
取得後の持分比率70.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として持分の70%を取得したことによります。
(2) 連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金)28,000千ユーロ(3,690百万円)
取得原価28,000 千ユーロ(3,690百万円)
今後一定の条件達成に応じたマイルストーンとして、2026年7月までに最大 12,000 千ユーロの支払いが発生する可能性があります 。取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 33百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額:3,255千ユーロ(428百万円)
② 発生原因:主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間:5年間にわたる均等償却
(6)のれん以外の無形固定資産に配分された金額、主要な種類別の償却方法及び償却期間
顧客関連資産 3,892百万円 15年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
3.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
会社名称:Pathways Medical Corporation(以下、Pathways Medical社)
事業内容:薄膜電気導通体技術を用いたセンサー付きガイドワイヤーの研究開発
② 企業結合を行った主な理由及び根拠
Pathways Medical社は、ガイドワイヤーなどの表面に形成が可能な電気配線に関する独自の技術を保有する米国の会社です。
当社はこのたび、Pathways Medical社が保有している当技術について、当社が以前よりフランスのSENSOME社と共同で開発を進めているストローク・スマートガイドワイヤー(注1)への適用などを目的に、2021年7月1日で株式取得をいたしました。
Pathways Medical社は、ガイドワイヤーなどの表面に極薄膜で電気的な配線を形成する技術、及びその配線とセンサー類との接続に関する独自の技術を有しております。2019年にはセンサーを搭載したガイドワイヤーにおいて、FIM試験(firstinmanstudy:初回臨床試験)を完了しており、技術的フィジビリティが立証されております。
Pathways Medical社の技術を用いることで、ガイドワイヤーやカテーテルなどの細く曲率を持った表面に、非常に薄く、均一な膜を積層できることや、導電層を形成した場合、レーザーでパターンエッチングすることで、自由度と精度の高い電気配線が実現できます。センサーを搭載するガイドワイヤーは、電気的な信号や動力の伝達を必要とするため、通常、パイプの中に電線を通した構造を多く採用しており、トルク性、剛性、強度などガイドワイヤーとしての基本性能が大きく低下するデメリットがあります。
これに対しPathways Medical社の技術である表面配線は、ワイヤーの基本構造を変える必要がないことや極薄膜での配線を形成できることから、設計上の制約が少なく、ガイドワイヤーとしての基本性能を十分満たすことが可能です。
従って、当社技術の強みであるトルク性(回転追従性)が、通常のガイドワイヤーと同程度を維持したストローク・スマートガイドワイヤーが実現でき、競争優位性を保った製品化が可能と考えております。
Pathways Medical社の子会社化により、これらの技術力が当社グループに取り込まれ、スマートガイドワイヤー(注2)を中心としたセンサー付きのガイドワイヤーやカテーテルの開発強化に繋がり、これまでにない画期的な新製品への応用展開が可能となることから、当社グループの中長期的な新規領域ビジネスの実現及びその拡大に繋がると考えております。当社グループは「患部・治療領域の拡大」「新規事業の創出」を中長期戦略に掲げておりますが、Pathways Medical社の子会社化を通じて、デジタル化する医療の推進、幅広い分野での低侵襲治療製品の普及と患者様のQOL(Quality of Life)向上の一助となる様、今後とも努めてまいります。
(注1)フランスのSENSOME社のセンサー技術と当社のガイドワイヤー技術を組み合わせることにより、脳梗塞に起因する血栓の性状や構成の識別を可能とするこれまでにない画期的な脳用のガイドワイヤー。
(注2)ガイドワイヤーに、センサーやエネルギー技術を組み合わせることで、従来製品に対して先進な機能を付加したものの総称。
③ 企業結合日:2021年7月1日
④ 企業結合の法的形式:株式取得
⑤ 結合後企業の名称:Pathways Medical Corporation
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により、議決権の100%を取得したことによります。
(2) 連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金)23,000千米ドル(2,555百万円)
取得原価23,000千米ドル(2,555百万円)
マイルストーンとして2,000千米ドル(244百万円)の支払いがありました。
今後一定の条件達成に応じたマイルストーンとして、2023年7月までに最大5,000千米ドルの支払いが発生する可能性があります。取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 86百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額:4,074千米ドル(498百万円)
② 発生原因:主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間:15年間にわたる均等償却
(6)のれん以外の無形固定資産に配分された金額、主要な種類別の償却方法及び償却期間
技術関連資産 2,642百万円 10年～15年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
4.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
会社名称:Rev.1Engineering,Inc.(以下、Rev.1社)
事業内容:医療機器の設計開発に関する受託業務
② 企業結合を行った主な理由及び根拠
Rev.1社は、米国市場において、元大手医療機器メーカー出身のエンジニア達が設立したインターベンション(注)を中心とする医療機器の設計開発を受託する会社です。
当社グループはこのたび、米国市場におけるOEMビジネスの拡大を目的に、2021年7月1日で株式取得をいたしました。
Rev.1社は、これまで様々な大手医療機器メーカーよりインターベンション製品の設計開発から試作対応に至るまでの業務を受託しており、特に最先端のカテーテルなど幅広いインターベンション製品の設計開発ノウハウを保持しております。Rev.1社の子会社化により、それらのノウハウが当社グループに取り込まれ、カテーテル類の開発強化に繋がることや、当社グループの製造拠点の活用によって、これまで設計開発受託が主体であったRev.1社の既存ビジネスについて、設計開発から製造に至るまでの受託が可能になり、幅広い範囲でのビジネス拡大が見込まれます。また、当社グループ米国R&D拠点と近隣にあることから、連携のしやすさもメリットがあると考えております。以上より、当社グループの米国市場を中心としたOEMビジネスを拡大することが可能であると想定しております。
当社グループは「患部・治療領域の拡大」「新規事業の創出」を中長期戦略に掲げておりますが、Rev.1社の子会社化を通じて、幅広い分野での低侵襲治療製品の普及と患者様のQOL(Quality of Life)向上の一助となる様、今後とも努めてまいります。
(注)インターベンション:循環器・脳・末梢・腹部などの病気に対して、カテーテルを血管に挿入して行う治療法の総称。
③ 企業結合日:2021年7月1日
④ 企業結合の法的形式:株式取得
⑤ 結合後企業の名称:Rev.1Engineering,Inc.
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社グループが、現金を対価とした株式取得により、議決権の100%を取得したことによります。
(2) 連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金)26,920千米ドル(2,976百万円)
取得原価26,920千米ドル(2,976百万円)
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 124百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額:19,465千米ドル(2,152百万円)
② 発生原因:主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間:5年間にわたる均等償却
(6) のれん以外の無形固定資産に配分された金額、主要な種類別の償却方法及び償却期間
顧客関連資産 843百万円 7年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
1.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
会社名称:株式会社A-Traction(以下、A-Traction社)
事業内容:腹腔鏡手術支援ロボットの開発
② 企業結合を行った主な理由及び根拠
A-Traction社は、国立研究開発法人国立がん研究センターの認定ベンチャーで、臨床現場で生まれたニーズを基に腹腔鏡手術支援ロボットの開発に取り組んでいます。これまでも、A-Traction社と当社グループは、開発から製造に関して協力関係にありました。当社グループのコアコンピタンスであるワイヤーは、当ロボットのロボットハンドの駆動用ワイヤーとして適用され、重要な機能を担っております。
A-Traction社が手掛ける腹腔鏡手術支援ロボットは、独自のコンセプトで、術者の視野確保や臓器の牽引・テンション維持など、術者をサポートする助手の機能に特化したロボットです。また執刀医師自らが、通常の腹腔鏡手術をしながら当ロボットを操作できることが最大の特徴です。当ロボットは、主に直腸のTaTME(注)を中心として、結腸などの消化器系や婦人科系などの幅広い分野において適用することができ、当ロボットを用いて手術が行われることにより、腹腔鏡手術がより安全に行えることや、手術に携わる助手の数が大幅に削減できる効果が期待されており、医療機関においてコストやスペースを抑えた中でのロボティクスの導入が進み、外科医師不足の解消や、医療費抑制への効果があるものと考えております。
昨今、消化器腫瘍の外科手術は、手術器具や技術の進歩に伴い、開腹手術に比べて手術創が小さくなることにより、患者様の負担が軽く、入院期間の短縮化も図られる腹腔鏡による手術が普及しております。また、近年では、人間の手の動きを正確に再現し、より精緻な手術を可能とする腹腔鏡手術支援ロボットによる執刀例が増加しており、米国Intuitive Surgical社の“daVinci”(ダヴィンチ)システムが腹腔鏡手術支援ロボットとして世界的にシェアを獲得している中、特許期限の観点から国内外のロボットメーカー各社による新たな開発競争が進んでいる状況です。A-Traction社が手掛ける腹腔鏡手術支援ロボットは、これらの他のメーカー各社とは全く異なる独自のコンセプトで、術者をサポートする助手の機能に特化したロボットです。
なお、当面は、当ロボットの開発・製造・販売についてはA-Traction社が行い、当ロボットの使用時に必要となる鉗子などのディスポーザブルな消耗品については当社グループが医療機関に直接供給することを想定しています。
また今後、A-Traction社のロボティクスに関する技術と当社グループの保有する技術や医療機器分野のノウハウが融合することで、当ロボットの普及が拡大することに加え、将来的には消化器領域のみならず、他の診療領域なども含めて、新たな画期的な医療ロボットを実現化できる可能性が高まり、これらの実現によって患者様や医療機関などの負担を軽減する低侵襲治療の普及や医療費抑制などへの貢献に繋がると考え、2021年7月1日で株式取得をいたしました。
当社グループは「患部・治療領域の拡大」「新規事業の創出」を中長期戦略に掲げておりますが、A-Traction社の子会社化を通じて、幅広い分野での低侵襲治療製品の普及と患者様のQOL(Quality of Life)向上の一助となる様、今後とも努めてまいります。
(注)TaTME(transanal total mesorectal excision:経肛門直腸間膜全切除術)とは、腹部側、肛門側の双方からのアプローチにより直腸の腫瘍を切除する術式です。腹部側からのみでは難しい肛門周囲の病変の切除を肛門側から行うことにより、腫瘍の位置や浸潤の度合いによってはがんの根治性向上や肛門温存が可能となり、患者様のQOL向上に貢献します。
③ 企業結合日:2021年7月1日
④ 企業結合の法的形式:株式取得
⑤ 結合後企業の名称:株式会社A-Traction(2021年8月1日付け社名変更:朝日サージカルロボティクス株式会社)
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率14.70%
企業結合日に追加取得した議決権比率85.30%
取得後の議決権比率100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により、議決権の100%を取得したことによります。
(2) 連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していたA-Traction社の企業結合日における時価702百万円
取得の対価(現金)2,680百万円
取得原価3,383百万円
今後一定の条件達成に応じたマイルストーンとして、2023年12月までに最大860百万円の支払いが発生する可能性があります。取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益が615百万円発生しております。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 5百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額:3,089百万円
② 発生原因:主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間:10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
| 流動資産 | 275百万円 |
| 固定資産 | 3,111百万円 |
| 資産合計 | 3,387百万円 |
| 流動負債 | 4百万円 |
| 固定負債 | ―百万円 |
| 負債合計 | 4百万円 |
2.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
会社名称:KARDIA S.R.L.(以下、KARDIA社)
事業内容:医療及びヘルスケア材料、臨床及び実験装置及び臨床分析実験室、IT製品、ハードウェアの、購入、卸売り、リース(金融リースを除く)
② 企業結合を行った主な理由及び根拠
KARDIA社は、イタリア市場において、1996年より当社グループの販売代理店として長きにわたりパートナーシップを築いており、循環器系・末梢血管系・脳血管系などのインターベンション(血管内カテーテル治療)の製品直接販売や、病院のカテーテル手術室の立ち上げ受託や使用される製品の物品管理・購買を代行する業務などを行っている会社です。
このたび、KARDIA社及びKARDIA社株主様からの持分譲渡の意向を受け、かつそれが当社グループのイタリア市場における直接販売化の目的に資することから、2021年7月1日で持分取得が完了いたしました。
なお、イタリアは、欧州地域の中でも、CTO(注1)治療が活発であるなど、欧州市場におけるPCI(注2)治療のリーディング的役割を担っております。そのイタリアにおいて、KARDIA社は、現在、当社グループの循環器系・末梢血管系・脳血管系などのガイドワイヤー・カテーテル製品群や、当社グループの製品以外においては、循環器系の心房中隔欠損症閉鎖デバイス及び僧帽弁置換システムや脳血管系の血栓除去に使用されるステントレトリーバーなどを取り扱っており、幅広いインターベンション製品のラインナップを販売しております。また製品販売以外にも、カテーテル手術室の立ち上げ受託を行うなどしており、総合的にかつ長きにわたり医師などからの高い信頼を得ている会社です。
なお、創業者である現経営陣は、経営に当面関与し、大幅な体制変更は実施しない予定です。
当社グループは「患部・治療領域の拡大」を中長期戦略に掲げ、欧州中近東やアジア地域などにおいて直接販売化を推進しております。欧州中近東においては、フランス及びドイツに続く直接販売化となり、この子会社化により、欧州中近東市場の約3割が直接販売化となる予定です。
イタリアのPCI治療を牽引する役割を果たしているKARDIA社を当社グループの一員として迎え、両社の連携を通してより価値の高い技術、マーケティングやサービスを提供することで、当社グループの更なるプレゼンス向上と市場シェア拡大を図ってまいります。
(注1)CTO:長期間完全に閉塞した状態の病変のことをいいます。従来は、このような病変は外科手術(バイパス手術)の領域でしたが、当社がCTOにも使用可能なPCIガイドワイヤーの開発に成功したことから、現在では、国内においてはPCI治療(循環器系における低侵襲治療)が主流となっています。
(注2)PCI:心症や心筋梗塞など、心臓の血管(冠動脈)がコレステロールなどによって詰まったり、狭くなることで起きる疾患に対する治療法のひとつです。手首や足の付け根からカテーテルと呼ばれる細い管を血管内に挿入し、狭くなった血管を広げて治療を行います。
③ 企業結合日:2021年7月1日
④ 企業結合の法的形式:持分取得
⑤ 結合後企業の名称:KARDIA S.R.L.
⑥ 取得した持分比率
取得後の持分比率70.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として持分の70%を取得したことによります。
(2) 連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金)28,000千ユーロ(3,690百万円)
取得原価28,000 千ユーロ(3,690百万円)
今後一定の条件達成に応じたマイルストーンとして、2026年7月までに最大 12,000 千ユーロの支払いが発生する可能性があります 。取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 33百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額:3,255千ユーロ(428百万円)
② 発生原因:主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間:5年間にわたる均等償却
(6)のれん以外の無形固定資産に配分された金額、主要な種類別の償却方法及び償却期間
顧客関連資産 3,892百万円 15年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
| 流動資産 | 2,183百万円 |
| 固定資産 | 4,655百万円 |
| 資産合計 | 6,838百万円 |
| 流動負債 | 301百万円 |
| 固定負債 | 1,457百万円 |
| 負債合計 | 1,759百万円 |
3.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
会社名称:Pathways Medical Corporation(以下、Pathways Medical社)
事業内容:薄膜電気導通体技術を用いたセンサー付きガイドワイヤーの研究開発
② 企業結合を行った主な理由及び根拠
Pathways Medical社は、ガイドワイヤーなどの表面に形成が可能な電気配線に関する独自の技術を保有する米国の会社です。
当社はこのたび、Pathways Medical社が保有している当技術について、当社が以前よりフランスのSENSOME社と共同で開発を進めているストローク・スマートガイドワイヤー(注1)への適用などを目的に、2021年7月1日で株式取得をいたしました。
Pathways Medical社は、ガイドワイヤーなどの表面に極薄膜で電気的な配線を形成する技術、及びその配線とセンサー類との接続に関する独自の技術を有しております。2019年にはセンサーを搭載したガイドワイヤーにおいて、FIM試験(firstinmanstudy:初回臨床試験)を完了しており、技術的フィジビリティが立証されております。
Pathways Medical社の技術を用いることで、ガイドワイヤーやカテーテルなどの細く曲率を持った表面に、非常に薄く、均一な膜を積層できることや、導電層を形成した場合、レーザーでパターンエッチングすることで、自由度と精度の高い電気配線が実現できます。センサーを搭載するガイドワイヤーは、電気的な信号や動力の伝達を必要とするため、通常、パイプの中に電線を通した構造を多く採用しており、トルク性、剛性、強度などガイドワイヤーとしての基本性能が大きく低下するデメリットがあります。
これに対しPathways Medical社の技術である表面配線は、ワイヤーの基本構造を変える必要がないことや極薄膜での配線を形成できることから、設計上の制約が少なく、ガイドワイヤーとしての基本性能を十分満たすことが可能です。
従って、当社技術の強みであるトルク性(回転追従性)が、通常のガイドワイヤーと同程度を維持したストローク・スマートガイドワイヤーが実現でき、競争優位性を保った製品化が可能と考えております。
Pathways Medical社の子会社化により、これらの技術力が当社グループに取り込まれ、スマートガイドワイヤー(注2)を中心としたセンサー付きのガイドワイヤーやカテーテルの開発強化に繋がり、これまでにない画期的な新製品への応用展開が可能となることから、当社グループの中長期的な新規領域ビジネスの実現及びその拡大に繋がると考えております。当社グループは「患部・治療領域の拡大」「新規事業の創出」を中長期戦略に掲げておりますが、Pathways Medical社の子会社化を通じて、デジタル化する医療の推進、幅広い分野での低侵襲治療製品の普及と患者様のQOL(Quality of Life)向上の一助となる様、今後とも努めてまいります。
(注1)フランスのSENSOME社のセンサー技術と当社のガイドワイヤー技術を組み合わせることにより、脳梗塞に起因する血栓の性状や構成の識別を可能とするこれまでにない画期的な脳用のガイドワイヤー。
(注2)ガイドワイヤーに、センサーやエネルギー技術を組み合わせることで、従来製品に対して先進な機能を付加したものの総称。
③ 企業結合日:2021年7月1日
④ 企業結合の法的形式:株式取得
⑤ 結合後企業の名称:Pathways Medical Corporation
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により、議決権の100%を取得したことによります。
(2) 連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金)23,000千米ドル(2,555百万円)
取得原価23,000千米ドル(2,555百万円)
マイルストーンとして2,000千米ドル(244百万円)の支払いがありました。
今後一定の条件達成に応じたマイルストーンとして、2023年7月までに最大5,000千米ドルの支払いが発生する可能性があります。取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 86百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額:4,074千米ドル(498百万円)
② 発生原因:主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間:15年間にわたる均等償却
(6)のれん以外の無形固定資産に配分された金額、主要な種類別の償却方法及び償却期間
技術関連資産 2,642百万円 10年～15年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
| 流動資産 | 0百万円 |
| 固定資産 | 3,163百万円 |
| 資産合計 | 3,163百万円 |
| 流動負債 | ―百万円 |
| 固定負債 | 399百万円 |
| 負債合計 | 399百万円 |
4.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
会社名称:Rev.1Engineering,Inc.(以下、Rev.1社)
事業内容:医療機器の設計開発に関する受託業務
② 企業結合を行った主な理由及び根拠
Rev.1社は、米国市場において、元大手医療機器メーカー出身のエンジニア達が設立したインターベンション(注)を中心とする医療機器の設計開発を受託する会社です。
当社グループはこのたび、米国市場におけるOEMビジネスの拡大を目的に、2021年7月1日で株式取得をいたしました。
Rev.1社は、これまで様々な大手医療機器メーカーよりインターベンション製品の設計開発から試作対応に至るまでの業務を受託しており、特に最先端のカテーテルなど幅広いインターベンション製品の設計開発ノウハウを保持しております。Rev.1社の子会社化により、それらのノウハウが当社グループに取り込まれ、カテーテル類の開発強化に繋がることや、当社グループの製造拠点の活用によって、これまで設計開発受託が主体であったRev.1社の既存ビジネスについて、設計開発から製造に至るまでの受託が可能になり、幅広い範囲でのビジネス拡大が見込まれます。また、当社グループ米国R&D拠点と近隣にあることから、連携のしやすさもメリットがあると考えております。以上より、当社グループの米国市場を中心としたOEMビジネスを拡大することが可能であると想定しております。
当社グループは「患部・治療領域の拡大」「新規事業の創出」を中長期戦略に掲げておりますが、Rev.1社の子会社化を通じて、幅広い分野での低侵襲治療製品の普及と患者様のQOL(Quality of Life)向上の一助となる様、今後とも努めてまいります。
(注)インターベンション:循環器・脳・末梢・腹部などの病気に対して、カテーテルを血管に挿入して行う治療法の総称。
③ 企業結合日:2021年7月1日
④ 企業結合の法的形式:株式取得
⑤ 結合後企業の名称:Rev.1Engineering,Inc.
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社グループが、現金を対価とした株式取得により、議決権の100%を取得したことによります。
(2) 連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金)26,920千米ドル(2,976百万円)
取得原価26,920千米ドル(2,976百万円)
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 124百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額:19,465千米ドル(2,152百万円)
② 発生原因:主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間:5年間にわたる均等償却
(6) のれん以外の無形固定資産に配分された金額、主要な種類別の償却方法及び償却期間
顧客関連資産 843百万円 7年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
| 流動資産 | 266百万円 |
| 固定資産 | 3,028百万円 |
| 資産合計 | 3,294百万円 |
| 流動負債 | 58百万円 |
| 固定負債 | 262百万円 |
| 負債合計 | 321百万円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
