(重要な後発事象)
(株式取得によるRetroVascular,Inc.の孫会社化)
当社は、2018年7月6日開催の取締役会において、当社の連結子会社(ASAHI INTECC USA, INC.)がRetroVascular,Inc.の株式を取得し、子会社化(当社の孫会社)する事を決議し、同日付けでStock Purchase Agreement(株式購入契約)を締結しております。
(1)目的
RetroVascular,Inc. (以下、レトロ社)は、医師と協力して PTCA 治療における新たな治療方法や、その治療方法に適した新たな医療機器に関する研究開発を進めてきた米国の研究開発企業です。これまでも、レトロ社と当社グループは、PTCA 治療製品に関する開発において協力関係にありました。
近年、レトロ社は PTCA 治療の更なる治療成績向上を目指し、電気的エネルギーを活用したプラズマ・エネルギー技術の開発にも取り組み、その基礎技術を確立しつつあります。
今後、レトロ社のプラズマ・エネルギーに関する技術と当社グループの保有する技術を融合することにより、CTO領域の治療成績の向上につながる画期的な医療機器を実現することが可能であり、この実現によって CTO 領域の外科手術から PTCA 治療への移行の加速化に貢献することが可能と考えております。これらの技術は、循環器系領域のみならず、末梢血管系領域に対する閉塞など、幅広い分野での使用を可能とすることが期待できます。また、これら技術的要因に加えて、レトロ社は先進的な医療機器イノベーションの世界的一大発信地である米国カリフォルニア州のシリコンバレーエリアを本拠としているため、最先端の情報収集・調査拠点としても、活用が可能と考えております。つきましては、これらの複合的な効果を鑑み、このたびの株式取得を決議いたしました。
株式の取得によるグループ会社化により、両社技術の融合をさらに進化・発展させることが、研究開発型企業である当社グループの技術基盤の強化を推し進めることになり、さらなる企業価値向上に繋がるものと考えております。
(2)株式取得の相手先名称
加藤修
Wayne Ogata
Synergy Ventures II LP
上記の他、会社、個人等10名から取得
(3)買収する会社の名称、事業内容、規模
会社名称:RetroVascular,Inc.
事業内容:ライフサイエンス開発
資本金:2,677千米ドル※
※内訳、普通株式127千米ドル、シリーズA優先株式499千米ドル、シリーズB優先株式2,050千米ドル
(4)株式取得の時期
2018年7月6日
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式の数:2,587,916株
取得価額:25,879千米ドル※
※内訳、普通株式22,154千米ドル、優先株式3,725千米ドル
取得後の持分比率:99.4%
(第三者割当増資)
当社は、2018年9月3日開催の取締役会において、野村證券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議しております。
(1)発行新株式数 普通株式 685,600株
(2)割当価格 1株当たり 4,073.77円
(3)割当価格の総額 2,792,976,712円
(4)売出方法
引受人の買取引受による売出しの需要状況を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から685,600株を上限として借り入れる当社普通株式の売出しを行う。
(5)申込期日 2018年10月15日
(6)払込期日 2018年10月16日
(7)資本組入額 1株につき 2,036.88円
(8)資本組入額の総額 1,396,488,356円
(9)割当先 野村證券株式会社
(10)資金の使途 借入金の返済資金に充当予定