四半期報告書-第45期第3四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)
(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2021年4月12日付及び2021年4月16日付の取締役会において決議いたしました第三者割当による第4回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行について、2021年5月6日、本新株予約権に係る発行価額の総額(83,904,000円)の払込みが完了いたしました。その概要は次のとおりであります。
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算し
た金額から、本新株予約権の発行に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初の行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
(第三者割当による第4回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使による増資)
当第3四半期連結会計期間終了後、2021年5月12日までに第三者割当による第4回新株予約権(行使価額修正条項付)が行使されております。その概況は次のとおりであります。
① 行使された新株予約権の個数 3,400個
② 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 340,000株
③ 行使価額の総額 917百万円
④ 資本金増加額 459百万円
⑤ 資本準備金増加額 459百万円
上記の結果、普通株式の発行済株式総数は261,156,000株、資本金は6,928百万円、資本準備金は6,821百万円となっております。なお、④資本金増加額及び⑤資本準備金増加額には、新株予約権の振替額がそれぞれ1百万円含まれております。
(株式の取得によるKARDIA SRLの子会社化(基本合意書の締結))
(1)目的
KARDIA SRL(以下、KARDIA社)は、イタリア市場において、1996年より当社グループの販売代理店として長きにわたりパートナーシップを築いており、循環器系・末梢血管系・脳血管系などのインターベンション(血管内カテーテル治療)の製品直接販売や、病院のカテーテル手術室の立ち上げ受託や使用される製品の物品管理・購買を代行する業務などを行っている会社です。
このたび、KARDIA社及びKARDIA社株主様からの持分譲渡の意向を受け、且つそれが当社グループのイタリア市場における直接販売化の目的に資することから、KARDIA社の持分について2021年7月に70%を取得し、将来5年以内に100%取得することについて、検討するための基本合意書を締結いたしました。
なお、イタリアは、欧州地域の中でも、CTO(注1)治療が活発であるなど、欧州市場におけるPCI(注2)治療のリーディング的役割を担っております。そのイタリアにおいて、KARDIA社は、現在、当社グループの循環器系・末梢血管系・脳血管系などのガイドワイヤー・カテーテル製品群や、当社グループの製品以外においては、循環器系の心房中隔欠損症閉鎖デバイス、および僧帽弁置換システムや脳血管系の血栓除去に使用されるステントレトリーバーなどを取り扱っており、幅広いインターベンション製品のラインナップを販売しております。また製品販売以外にも、カテーテル手術室の立ち上げ受託を行うなどしており、総合的にかつ長きにわたり医師などからの高い信頼を得ている会社です。
なお、持分取得後におきましても、創業者である現経営陣は、経営に当面関与し、大幅な体制変更は実施しない予定です。
当社グループは「患部・治療領域の拡大」を中長期戦略に掲げ、欧州中近東やアジア地域などにおいて直接販売化を推進しております。欧州中近東においては、フランス及びドイツに続く直接販売化となり、この子会社化により、欧州中近東市場の約3割が直接販売化となる予定です。
イタリアのPCI治療を牽引する役割を果たしているKARDIA社を当社グループの一員として迎え、両社の連携を通してより価値の高い技術、マーケティングやサービスを提供することで、当社グループのさらなるプレゼンス向上と市場シェア拡大を図ってまいります。
(注1)CTO:長期間完全に閉塞した状態の病変のことをいいます。従来は、このような病変は外科手術(バイパス手術)の領域でしたが、当社がCTOにも使用可能なPTCAガイドワイヤーの開発に成功したことから、現在では、国内においてはPCI治療(循環器系における低侵襲治療)が主流となっています。
(注2)PCI:心症や心筋梗塞など、心臓の血管(冠動脈)がコレステロールなどによって詰まったり、狭くなることで起きる疾患に対する治療法のひとつです。手首や足の付け根からカテーテルと呼ばれる細い管を血管内に挿入し、狭くなった血管を広げて治療を行います。
(2)株式取得の相手先名称
LONGONI GIOVANNI
PORETTI EZIO
(3)株式取得を検討する会社の名称、事業内容、規模
会社名称:KARDIA SRL
事業内容:医療およびヘルスケア材料、臨床および実験装置および臨床分析実験室、IT製品、ハードウェアの、購入、卸売り、リース(金融リースを除く)
資本金:100,000ユーロ
(4)株式取得の時期
2021年7月1日(予定)
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得価額:一時金28,000千ユーロ(3,616百万円)
今後一定の条件達成に応じたマイルストーンとして、2026年7月までに最大12,000千ユーロ(1,550百万円)の支払いが発生する可能性があります。
取得後の持分比率:70.00%
(6)支払資金の調達及び支払方法
買収資金は2021年4月12日開催の取締役会において発行を決議した第三者割当による第4回新株予約権(以下、本新株予約権)の払込み及び行使により調達する資金による充当を予定しております。なお、本新株予約権の行使状況又は行使時における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、別途金融機関からの借入などにより調達する資金による充当を予定しております。
(株式の取得によるPathways Medical Corporationの子会社化(基本合意書の締結))
(1)目的
Pathways Medical Corporation(以下、Pathways Medical社)は、ガイドワイヤーなどの表面に形成が可能な電気配線に関する独自の技術を保有する米国の会社です。
当社はこのたび、Pathways Medical社が保有している当技術について、当社が以前よりフランスのSENSOME社と共同で開発を進めているストローク・スマートガイドワイヤー(注1)への適用などを目的に、Pathways Medical社の株式を100%取得することについて検討するため、基本合意書を締結いたしました。
Pathways Medical社は、ガイドワイヤーなどの表面に極薄膜で電気的な配線を形成する技術、及びその配線とセンサー類との接続に関する独自の技術を有しております。2019年にはセンサーを搭載したガイドワイヤーにおいて、FIM試験(firstinmanstudy:初回臨床試験)を完了しており、技術的フィジビリティが立証されております。
Pathways Medical社の技術を用いることで、ガイドワイヤーやカテーテルなどの細く曲率を持った表面に、非常に薄く、均一な膜を積層できることや、導電層を形成した場合、レーザーでパターンエッチングすることで、自由度と精度の高い電気配線が実現できます。センサーを搭載するガイドワイヤーは、電気的な信号や動力の伝達を必要とするため、通常、パイプの中に電線を通した構造を多く採用しており、トルク性、剛性、強度などガイドワイヤーとしての基本性能が大きく低下するデメリットがあります。
これに対しPathways Medical社の技術である表面配線は、ワイヤーの基本構造を変える必要がないことや極薄膜での配線を形成できることから、設計上の制約が少なく、ガイドワイヤーとしての基本性能を十分満たすことが可能です。
従って、当社技術の強みであるトルク性(回転追従性)が、通常のガイドワイヤーと同程度を維持したストローク・スマートガイドワイヤーが実現でき、競争優位性を保った製品化が可能と考えております。
Pathways Medical社の子会社化により、これらの技術力が当社グループに取り込まれ、スマートガイドワイヤー(注2)を中心としたセンサー付きのガイドワイヤーやカテーテルの開発強化に繋がり、これまでに無い画期的な新製品への応用展開が可能となることから、当社グループの中長期的な新規領域ビジネスの実現及びその拡大に繋がると考えております。当社グループは「患部・治療領域の拡大」「新規事業の創出」を中長期戦略に掲げておりますが、Pathways Medical社の子会社化を通じて、デジタル化する医療の推進、幅広い分野での低侵襲治療製品の普及と患者様のQOL(Quality of Life)向上の一助となる様、今後とも努めて参ります。
(注1)フランスのSENSOME社のセンサー技術と当社のガイドワイヤー技術を組み合わせることにより、脳梗塞に起因する血栓の性状や構成の識別を可能とするこれまでに無い画期的な脳用のガイドワイヤー。
(注2)ガイドワイヤーに、センサーやエネルギー技術を組み合わせることで、従来製品に対して先進な機能を付加したものの総称。
(2)株式取得の相手先名称
Cygnus Investment Corporation
Nitin Patil
Phil Houle
Goutam Dutta
Vyanjana Pandya
(3)株式取得を検討する会社の名称、事業内容、規模
会社名称:Pathways Medical Corporation
事業内容:薄膜電気導通体技術を用いたセンサー付きガイドワイヤーの研究開発
資本金:12,501千米ドル
(4)株式取得の時期
2021年7月1日(予定)
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得株式数:1,000,000株(議決権の数:1,000,000個)
取得価額:一時金23,000千米ドル(2,444百万円)
今後一定の条件達成に応じたマイルストーンとして、2023年7月までに最大7,000千米ドル(744百万円)の支払いが発生する可能性があります。
取得後の持分比率:100.00%
異動後の所有株式数:1,000,000株
(議決権の数:1,000,000個)(議決権所有割合:100.00%)
(6)支払資金の調達及び支払方法
買収資金は2021年4月12日開催の取締役会において発行を決議した第三者割当による第4回新株予約権(以下、本新株予約権)の払込み及び行使により調達する資金による充当を予定しております。なお、本新株予約権の行使状況又は行使時における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、別途金融機関からの借入などにより調達する資金による充当を予定しております。
(株式の取得によるRev.1Engineering,Inc.の子会社化(基本合意書の締結))
(1)目的
Rev.1Engineering,Inc.(以下、Rev.1社)は、米国市場において、元大手医療機器メーカー出身のエンジニア達が設立したインターベンション(注)を中心とする医療機器の設計開発を受託する会社です。
当社はこのたび、米国市場におけるOEMビジネスの拡大を目的に、Rev.1社の株式を100%取得することについて検討するため、基本合意書を締結いたしました。
Rev.1社は、これまで様々な大手医療機器メーカーよりインターベンション製品の設計開発から試作対応に至るまでの業務を受託しており、特に最先端のカテーテルなど幅広いインターベンション製品の設計開発ノウハウを保持しております。Rev.1社の子会社化により、それらのノウハウが当社グループに取り込まれ、カテーテル類の開発強化に繋がることや、当社グループの製造拠点の活用によって、これまで設計開発受託が主体であったRev.1社の既存ビジネスについて、設計開発から製造に至るまでの受託が可能になり、幅広い範囲でのビジネス拡大が見込まれます。また、当社グループ米国R&D拠点と近隣にあることから、連携のしやすさもメリットがあると考えております。以上より、当社グループの米国市場を中心としたOEMビジネスを拡大することが可能であると想定しております。
当社グループは「患部・治療領域の拡大」「新規事業の創出」を中長期戦略に掲げておりますが、Rev.1社の子会社化を通じて、幅広い分野での低侵襲治療製品の普及と患者様のQOL(Quality of Life)向上の一助となる様、今後とも努めて参ります。
(注)インターベンション:循環器・脳・末梢・腹部などの病気に対して、カテーテルを血管に挿入して行う治療法の総称。
(2)株式取得の相手先名称
Eric Johnson(Johnson Family Trust)
Deanna Johnson(Johnson Family Trust)
Phillip C. Burke(Burke Family Living Trust)
Michelle A. Burke(Burke Family Living Trust)
(3)株式取得を検討する会社の名称、事業内容、規模
会社名称:Rev.1Engineering,Inc.
事業内容:医療機器の設計開発に関する受託業務
資本金:459千米ドル
(4)株式取得の時期
2021年7月1日(予定)
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得株式数:800,000株(議決権の数:800,000個)
取得価額:一時金27,446千米ドル(2,916百万円)
取得後の持分比率:100.00%
異動後の所有株式数:800,000株
(議決権の数:800,000個)(議決権所有割合:100.00%)
(6)支払資金の調達及び支払方法
買収資金は2021年4月12日開催の取締役会において発行を決議した第三者割当による第4回新株予約権(以下、本新株予約権)の払込み及び行使により調達する資金による充当を予定しております。なお、本新株予約権の行使状況又は行使時における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、別途金融機関からの借入などにより調達する資金による充当を予定しております。
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2021年4月12日付及び2021年4月16日付の取締役会において決議いたしました第三者割当による第4回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行について、2021年5月6日、本新株予約権に係る発行価額の総額(83,904,000円)の払込みが完了いたしました。その概要は次のとおりであります。
| (1)新株予約権の割当日 | 2021年5月6日 |
| (2)発行新株予約権数 | 96,000個 |
| (3)発行価額 | 総額83,904,000円(新株予約権1個につき874円) |
| (4)当該発行による潜在株式数 | 9,600,000株 |
| (5)資金調達の額 | 28,868,904,000円(差引手取概算額) |
| (6)行使価額及び行使価額の修 正事項 | 当初行使価額:3,000円 下限行使価額:2,202円 本新株予約権の行使価額は、2021年5月7日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。 ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 |
| (7)募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による |
| (8)割当予定先 | 野村證券株式会社 |
| (9)行使期間 | 2021年5月7日から2024年5月7日まで期間(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。 |
| (10)新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株 式の発行価額及び資本組 入額 | (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価額は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。 (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本 準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| (11)調達する資金の具体的な 資金使途 |
| |||||||||||||||
| (12)その他 | 当社は、野村證券株式会社との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、第4回新株予約権買取契約(以下「本買取契約」という。)を締結いたしました。なお、本買取契約において、野村證券株式会社は、第三者に対して当社取締役会の決議による当社の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないことについて合意いたしました。 |
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算し
た金額から、本新株予約権の発行に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初の行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
(第三者割当による第4回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使による増資)
当第3四半期連結会計期間終了後、2021年5月12日までに第三者割当による第4回新株予約権(行使価額修正条項付)が行使されております。その概況は次のとおりであります。
① 行使された新株予約権の個数 3,400個
② 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 340,000株
③ 行使価額の総額 917百万円
④ 資本金増加額 459百万円
⑤ 資本準備金増加額 459百万円
上記の結果、普通株式の発行済株式総数は261,156,000株、資本金は6,928百万円、資本準備金は6,821百万円となっております。なお、④資本金増加額及び⑤資本準備金増加額には、新株予約権の振替額がそれぞれ1百万円含まれております。
(株式の取得によるKARDIA SRLの子会社化(基本合意書の締結))
(1)目的
KARDIA SRL(以下、KARDIA社)は、イタリア市場において、1996年より当社グループの販売代理店として長きにわたりパートナーシップを築いており、循環器系・末梢血管系・脳血管系などのインターベンション(血管内カテーテル治療)の製品直接販売や、病院のカテーテル手術室の立ち上げ受託や使用される製品の物品管理・購買を代行する業務などを行っている会社です。
このたび、KARDIA社及びKARDIA社株主様からの持分譲渡の意向を受け、且つそれが当社グループのイタリア市場における直接販売化の目的に資することから、KARDIA社の持分について2021年7月に70%を取得し、将来5年以内に100%取得することについて、検討するための基本合意書を締結いたしました。
なお、イタリアは、欧州地域の中でも、CTO(注1)治療が活発であるなど、欧州市場におけるPCI(注2)治療のリーディング的役割を担っております。そのイタリアにおいて、KARDIA社は、現在、当社グループの循環器系・末梢血管系・脳血管系などのガイドワイヤー・カテーテル製品群や、当社グループの製品以外においては、循環器系の心房中隔欠損症閉鎖デバイス、および僧帽弁置換システムや脳血管系の血栓除去に使用されるステントレトリーバーなどを取り扱っており、幅広いインターベンション製品のラインナップを販売しております。また製品販売以外にも、カテーテル手術室の立ち上げ受託を行うなどしており、総合的にかつ長きにわたり医師などからの高い信頼を得ている会社です。
なお、持分取得後におきましても、創業者である現経営陣は、経営に当面関与し、大幅な体制変更は実施しない予定です。
当社グループは「患部・治療領域の拡大」を中長期戦略に掲げ、欧州中近東やアジア地域などにおいて直接販売化を推進しております。欧州中近東においては、フランス及びドイツに続く直接販売化となり、この子会社化により、欧州中近東市場の約3割が直接販売化となる予定です。
イタリアのPCI治療を牽引する役割を果たしているKARDIA社を当社グループの一員として迎え、両社の連携を通してより価値の高い技術、マーケティングやサービスを提供することで、当社グループのさらなるプレゼンス向上と市場シェア拡大を図ってまいります。
(注1)CTO:長期間完全に閉塞した状態の病変のことをいいます。従来は、このような病変は外科手術(バイパス手術)の領域でしたが、当社がCTOにも使用可能なPTCAガイドワイヤーの開発に成功したことから、現在では、国内においてはPCI治療(循環器系における低侵襲治療)が主流となっています。
(注2)PCI:心症や心筋梗塞など、心臓の血管(冠動脈)がコレステロールなどによって詰まったり、狭くなることで起きる疾患に対する治療法のひとつです。手首や足の付け根からカテーテルと呼ばれる細い管を血管内に挿入し、狭くなった血管を広げて治療を行います。
(2)株式取得の相手先名称
LONGONI GIOVANNI
PORETTI EZIO
(3)株式取得を検討する会社の名称、事業内容、規模
会社名称:KARDIA SRL
事業内容:医療およびヘルスケア材料、臨床および実験装置および臨床分析実験室、IT製品、ハードウェアの、購入、卸売り、リース(金融リースを除く)
資本金:100,000ユーロ
(4)株式取得の時期
2021年7月1日(予定)
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得価額:一時金28,000千ユーロ(3,616百万円)
今後一定の条件達成に応じたマイルストーンとして、2026年7月までに最大12,000千ユーロ(1,550百万円)の支払いが発生する可能性があります。
取得後の持分比率:70.00%
(6)支払資金の調達及び支払方法
買収資金は2021年4月12日開催の取締役会において発行を決議した第三者割当による第4回新株予約権(以下、本新株予約権)の払込み及び行使により調達する資金による充当を予定しております。なお、本新株予約権の行使状況又は行使時における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、別途金融機関からの借入などにより調達する資金による充当を予定しております。
(株式の取得によるPathways Medical Corporationの子会社化(基本合意書の締結))
(1)目的
Pathways Medical Corporation(以下、Pathways Medical社)は、ガイドワイヤーなどの表面に形成が可能な電気配線に関する独自の技術を保有する米国の会社です。
当社はこのたび、Pathways Medical社が保有している当技術について、当社が以前よりフランスのSENSOME社と共同で開発を進めているストローク・スマートガイドワイヤー(注1)への適用などを目的に、Pathways Medical社の株式を100%取得することについて検討するため、基本合意書を締結いたしました。
Pathways Medical社は、ガイドワイヤーなどの表面に極薄膜で電気的な配線を形成する技術、及びその配線とセンサー類との接続に関する独自の技術を有しております。2019年にはセンサーを搭載したガイドワイヤーにおいて、FIM試験(firstinmanstudy:初回臨床試験)を完了しており、技術的フィジビリティが立証されております。
Pathways Medical社の技術を用いることで、ガイドワイヤーやカテーテルなどの細く曲率を持った表面に、非常に薄く、均一な膜を積層できることや、導電層を形成した場合、レーザーでパターンエッチングすることで、自由度と精度の高い電気配線が実現できます。センサーを搭載するガイドワイヤーは、電気的な信号や動力の伝達を必要とするため、通常、パイプの中に電線を通した構造を多く採用しており、トルク性、剛性、強度などガイドワイヤーとしての基本性能が大きく低下するデメリットがあります。
これに対しPathways Medical社の技術である表面配線は、ワイヤーの基本構造を変える必要がないことや極薄膜での配線を形成できることから、設計上の制約が少なく、ガイドワイヤーとしての基本性能を十分満たすことが可能です。
従って、当社技術の強みであるトルク性(回転追従性)が、通常のガイドワイヤーと同程度を維持したストローク・スマートガイドワイヤーが実現でき、競争優位性を保った製品化が可能と考えております。
Pathways Medical社の子会社化により、これらの技術力が当社グループに取り込まれ、スマートガイドワイヤー(注2)を中心としたセンサー付きのガイドワイヤーやカテーテルの開発強化に繋がり、これまでに無い画期的な新製品への応用展開が可能となることから、当社グループの中長期的な新規領域ビジネスの実現及びその拡大に繋がると考えております。当社グループは「患部・治療領域の拡大」「新規事業の創出」を中長期戦略に掲げておりますが、Pathways Medical社の子会社化を通じて、デジタル化する医療の推進、幅広い分野での低侵襲治療製品の普及と患者様のQOL(Quality of Life)向上の一助となる様、今後とも努めて参ります。
(注1)フランスのSENSOME社のセンサー技術と当社のガイドワイヤー技術を組み合わせることにより、脳梗塞に起因する血栓の性状や構成の識別を可能とするこれまでに無い画期的な脳用のガイドワイヤー。
(注2)ガイドワイヤーに、センサーやエネルギー技術を組み合わせることで、従来製品に対して先進な機能を付加したものの総称。
(2)株式取得の相手先名称
Cygnus Investment Corporation
Nitin Patil
Phil Houle
Goutam Dutta
Vyanjana Pandya
(3)株式取得を検討する会社の名称、事業内容、規模
会社名称:Pathways Medical Corporation
事業内容:薄膜電気導通体技術を用いたセンサー付きガイドワイヤーの研究開発
資本金:12,501千米ドル
(4)株式取得の時期
2021年7月1日(予定)
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得株式数:1,000,000株(議決権の数:1,000,000個)
取得価額:一時金23,000千米ドル(2,444百万円)
今後一定の条件達成に応じたマイルストーンとして、2023年7月までに最大7,000千米ドル(744百万円)の支払いが発生する可能性があります。
取得後の持分比率:100.00%
異動後の所有株式数:1,000,000株
(議決権の数:1,000,000個)(議決権所有割合:100.00%)
(6)支払資金の調達及び支払方法
買収資金は2021年4月12日開催の取締役会において発行を決議した第三者割当による第4回新株予約権(以下、本新株予約権)の払込み及び行使により調達する資金による充当を予定しております。なお、本新株予約権の行使状況又は行使時における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、別途金融機関からの借入などにより調達する資金による充当を予定しております。
(株式の取得によるRev.1Engineering,Inc.の子会社化(基本合意書の締結))
(1)目的
Rev.1Engineering,Inc.(以下、Rev.1社)は、米国市場において、元大手医療機器メーカー出身のエンジニア達が設立したインターベンション(注)を中心とする医療機器の設計開発を受託する会社です。
当社はこのたび、米国市場におけるOEMビジネスの拡大を目的に、Rev.1社の株式を100%取得することについて検討するため、基本合意書を締結いたしました。
Rev.1社は、これまで様々な大手医療機器メーカーよりインターベンション製品の設計開発から試作対応に至るまでの業務を受託しており、特に最先端のカテーテルなど幅広いインターベンション製品の設計開発ノウハウを保持しております。Rev.1社の子会社化により、それらのノウハウが当社グループに取り込まれ、カテーテル類の開発強化に繋がることや、当社グループの製造拠点の活用によって、これまで設計開発受託が主体であったRev.1社の既存ビジネスについて、設計開発から製造に至るまでの受託が可能になり、幅広い範囲でのビジネス拡大が見込まれます。また、当社グループ米国R&D拠点と近隣にあることから、連携のしやすさもメリットがあると考えております。以上より、当社グループの米国市場を中心としたOEMビジネスを拡大することが可能であると想定しております。
当社グループは「患部・治療領域の拡大」「新規事業の創出」を中長期戦略に掲げておりますが、Rev.1社の子会社化を通じて、幅広い分野での低侵襲治療製品の普及と患者様のQOL(Quality of Life)向上の一助となる様、今後とも努めて参ります。
(注)インターベンション:循環器・脳・末梢・腹部などの病気に対して、カテーテルを血管に挿入して行う治療法の総称。
(2)株式取得の相手先名称
Eric Johnson(Johnson Family Trust)
Deanna Johnson(Johnson Family Trust)
Phillip C. Burke(Burke Family Living Trust)
Michelle A. Burke(Burke Family Living Trust)
(3)株式取得を検討する会社の名称、事業内容、規模
会社名称:Rev.1Engineering,Inc.
事業内容:医療機器の設計開発に関する受託業務
資本金:459千米ドル
(4)株式取得の時期
2021年7月1日(予定)
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得株式数:800,000株(議決権の数:800,000個)
取得価額:一時金27,446千米ドル(2,916百万円)
取得後の持分比率:100.00%
異動後の所有株式数:800,000株
(議決権の数:800,000個)(議決権所有割合:100.00%)
(6)支払資金の調達及び支払方法
買収資金は2021年4月12日開催の取締役会において発行を決議した第三者割当による第4回新株予約権(以下、本新株予約権)の払込み及び行使により調達する資金による充当を予定しております。なお、本新株予約権の行使状況又は行使時における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、別途金融機関からの借入などにより調達する資金による充当を予定しております。