有価証券報告書-第44期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に安定した成長及び企業価値拡大を目指すために、意思決定の迅速化と経営の透明性を高めていく必要があると考えております。つきましては、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令・定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底、執行役員制度の充実など、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置付け、向上に努めております。
② 企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
当社は、取締役会・取締役の監査・管理監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じての中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。社外取締役を複数選任するとともに、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に、取締役会における議決権が付与されることにより、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と機能強化を実現することができ、当社の企業価値の継続的な向上に資するものと判断しております。
なお、当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)10名と、監査等委員である取締役3名にて構成されており、取締役全13名中5名(構成比38.5%)が、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外取締役となります。
各機関の具体的な内容は、下記のとおりであります。
(取締役会)
当社の取締役会は、監査等委員を除く取締役10名(議長/代表取締役社長宮田昌彦、代表取締役副社長宮田憲次、常務取締役加籐忠和、取締役寺井芳徳、取締役松本宗近、取締役伊藤瑞穂、取締役西内誠、社外取締役伊藤清道、社外取締役芝崎晶紀、社外取締役佐籐昌巳)と監査等委員である取締役3名(取締役太田博史、社外取締役富田隆司、社外取締役花野康成)の合計13名で構成しております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上、決定するとともに業務執行を監督する機能を有しております。取締役会は、定例取締役会として毎月1回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。
(監査等委員会)
当社は監査等委員会設置会社であるため、監査等委員会を設置しております。
監査等委員会は、2名の社外取締役を含む3名(委員長/取締役太田博史、社外取締役富田隆司、社外取締役花野康成)の監査等委員で構成し、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定しております。
なお、監査等委員の法定の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役1名を2020年9月29日開催の第44回定時株主総会で選任しております。
(指名・報酬諮問委員会)
当社は、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選任された取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役から選任とし、且つその独立社外取締役には、監査等委員である取締役を少なくとも1名以上含むものとし、取締役会の構成及び取締役の選解任の方針及び基準並びに取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等に係る基本方針や報酬額について、取締役会の諮問を受けて審議を行い、その結果を取締役会に答申いたします。
(業務連絡会)
当社は、執行役員制度を導入して業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。業務執行取締役(代表取締役社長宮田昌彦、代表取締役副社長宮田憲次、常務取締役加籐忠和、取締役寺井芳徳、取締役松本宗近、取締役伊藤瑞穂、取締役西内誠)、監査等委員(取締役太田博史)、執行役員(湯川一平、飯塚裕一、大澤稔也、渡邊幸夫、信田洋、千葉和雄、川原康幸、武藤正、石原和人)などで構成される業務連絡会を月1回開催し、事業運営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取り組んでおります。
(内部監査室)
当社は、内部監査室を設置し、2名の担当者(室長/武藤裕志、副室長/川端康樹)にて、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性等の監査を通じて、業務改善の具体的な提言を行い、内部統制の確立を図っています。監査等委員会の指示に従いその職務を補助する事務局としての役割も担っております。
(会計監査人)
当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであり、業務執行社員としては、公認会計士西松真人及び矢野直の2名であります。有限責任監査法人トーマツの当社会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他16名であります。
(その他)
当社は、災害等が発生した場合には、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、緊急対策本部長の指揮の下、管理本部総務グループが主体となり危機管理にあたることとしております。また、当社グループ各部門のリスク管理の状況につきましては、管理本部の各部門が専門知識と各業務プロセスに精通した知見を基に検証と確認を行うこととしております。
当社グループの経営上の意思決定、業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。
(2020年9月30日現在)

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社グループの内部統制システムは、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題と認識し、内部統制の整備及び運用のための内部統制事務局を設置し、内部統制の統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ITへの対応など、基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、内部統制の有効性及び業務の適正性の確保に努めております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、内部統制システムの整備・強化や、適時かつ公平な情報開示の徹底、企業行動憲章制定等によるコンプライアンス意識の向上、品質保証本部の設置による品質管理体制の強化、グループ会社全般に係る緊急時・危機対応には緊急対策本部を設置し対応する等、ガバナンスを有効に機能させる体制の充実を図ることにより、日々の業務遂行に係るリスクの予防に努めております。また、法規制に係るリスクを回避するため、必要に応じて顧問弁護士等にリスクに対する適切な助言指導を受けております。
ハ.提出会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社及びその子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」とします。)の会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに規定する体制(以下「内部統制システム」とします。)の整備に関する会社方針として、取締役会において次のとおり決議いたしました。
1.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社の取締役は、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する透明性の高い経営体制の確立に努めるとともに、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合し、かつ効率的であることを確保する。
(2)当社は、当社グループの取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守して事業活動を行う企業風土を構築するため企業行動憲章を制定し、同憲章に則り、各取締役は自ら率先垂範し行動するとともに、当社グループ内への周知徹底を図る。
(3)当社グループの取締役及び使用人は、法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、又はその旨の報告を受けた場合は、直ちに当社の取締役に報告するものとする。また監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という)は、当社グループの法令遵守体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定と実施を求めることができる。
(4)当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、組織全体で毅然とした態度で臨むことを当社グループの取締役及び使用人に対して周知徹底するとともに、反社会的勢力排除のための体制を整備し運用する。
(5)当社の社長直属組織である内部監査室は、当社グループの内部統制システムの有効性をモニタリングするとともに、法令、定款及びコンプライアンス遵守体制を調査検証する。
(6)当社グループの法令定款違反その他のコンプライアンスに関する事実を発見した場合の報告制度として、当社は内部通報規程を制定し、社外の弁護士等を直接の情報受理者とする内部通報システムの運用を行う。当社は、内部通報を受けた事項のうち重要事項については、監査等委員会に報告を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)秘密情報取扱規程に基づき、取締役から臨時雇用者に至るまで、全ての役員及び職員を対象として、情報をランク付けし、取扱方法、権限等を定め管理体制を整備する。
(2)文書保存規程において、文書の重要度に応じた保存期間を定め、その期間は閲覧可能な状態を維持する。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社の取締役会は、当社グループの業務執行に重大な影響を与えるリスクの予防と発生した損失の管理のため、危機管理規程、関係会社管理規程等の各種規程を整備し、当社グループ全体に対する横断的なリスク管理体制を整備する。
(2)当社グループにおける日常の業務遂行に関わる通常のリスク管理は、職務権限規程に基づき各部門が付与された権限の範囲内で適切に行う。
(3)当社の管理本部の各部門が、専門知識と各業務プロセスに精通した知見を基に当社グループ各部門のリスク管理の状況の検証と確認を行い、問題を発見したときは取締役会に報告する。
(4)当社グループに天災等の不測の重大事態が発生した場合は、危機管理規程に基づき、当社社長を本部長とする災害対策本部を設置し、同本部が統括して危機対応にあたり、損害及びその拡大を防止する。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(1)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月1回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。また当社グループの取締役(社外取締役を除く)及び当社の執行役員の参加する業務連絡会を毎月1回開催し、業務執行に関する協議を行う。
(2)当社グループの事業計画については、経営方針、経営戦略に基づき、毎年取締役会において明確に定めることとし、当社グループの取締役(非業務執行取締役を除く)はその方針に基づき業務を執行する。
(3)当社グループの取締役(非業務執行取締役を除く)は、業務の執行について、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により従業員への啓蒙、権限委譲、業績評価等を通じ業務の効率的執行を図る。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、子会社に適用される関係会社管理規程により、子会社の重要事項については、当社に承認、報告又は助言を求める扱いとし、また子会社の重要案件については当社取締役会に付議する扱いとする等の体制を敷くことで、子会社の業務の適正を確保する。
(2)当社は、グループ会社担当役員を任命し、各子会社の業務執行を管掌する。
(3)当社グループの取締役は、子会社において法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに当社の取締役に報告する。
(4)当社の監査等委員会及び内部監査室は、必要に応じて子会社のモニタリングを実施する。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会は、内部監査室に属する使用人を監査等委員会補助者として、その職務を行う上で必要な指示・命令を行うことができる。
7.前6.の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員を除く)からの独立性に関する事項並びに前6.の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会補助者は、監査等委員会より指示・命令を受けた補助業務に関し、他の取締役から独立した従業員として、監査等委員会及び監査等委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。
(2)監査等委員会補助者の評価、任命及び異動は、監査等委員会の同意を必要とする。
8.当社グループの取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制
(1)当社の取締役及び使用人は、会社に重大な損害を及ぼす事項又は法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
(2)子会社の取締役、監査役及び使用人は、当該子会社に重大な損害を及ぼす事項又は法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、当社の取締役、使用人に直ちに報告する。報告を受けた者が当社の取締役又は使用人である場合は、これを直ちに当社監査等委員会に報告する。
(3)当社の取締役及び使用人は、重要な会議、行事、会計監査人の往査等の予定日を監査等委員会に報告する。
9.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社グループは、監査等委員会に報告をした当社グループの取締役、監査役又は使用人(以下「通報者」という)の異動、人事評価及び懲戒等において、当該報告を理由として通報者を不利益に取扱わない。
(2)当社グループは、通報者の異動、人事評価及び懲戒等に関し、監査等委員会がその理由の開示を求めた場合は、これに応じる。
10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生じる費用の前払い、支出した費用等の償還又は負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除いて、これに応じる。
11.その他監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)全取締役(監査等委員を除く)は、監査等委員会の求めに応じ個別面談を受け、取締役の善管注意義務、忠実義務並びに法令及び定款の遵守状況等について報告するとともに、職務を誠実に遂行した表明として「取締役職務執行確認書」に署名の上、毎期末に監査等委員会宛に提出する。
(2)取締役会議案は、内容の事前把握のため、取締役会開催日前に全監査等委員に配布する。
(3)取締役会議案以外の重要案件は、稟議書決裁後、速やかに監査等委員に回覧する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。