有価証券報告書-第92期(2022/11/01-2023/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ企業を統制・管理する純粋持株会社として、法令及び定款の遵守に基づく高い倫理観に根ざした企業風土の構築に努めております。今後も、継続企業として存続していくためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であるということを強く認識し、グループ各社のコストパフォーマンスを高めることで企業価値向上を目指し、そうすることがステークホルダーに最大限還元できる手段であると確信しております。また、経営の透明性の観点から、株式会社東京証券取引所での適正・迅速な情報開示や会社説明会及び当社ホームページでの開示をするなどIR活動に努めております。
健全な経営監視機能を果たすため、監査役会制度を採用しており、監査役会は定時監査役会を月1回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
取締役の任期は1年としており、これは取締役の経営責任を明確にし経営環境の変化に対応して最適な経営体質を機動的に構築するためであります。また、監査役の任期は4年としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は、取締役8名(うち、社外取締役4名)で構成されております。議長は代表取締役社長弥勒美彦が務めており、その他の構成員は、取締役宮地雅久、取締役井戸隆雄、取締役稲田勝裕、社外取締役井上孝志、社外取締役ジャンルイ・ダム、社外取締役トラビス・ホール、社外取締役堀見和道であり、定時取締役会を月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分な議論を尽くしたうえで、意思決定するとともに各取締役の業務執行の確認を行っております。なお、海外に在住する取締役に対しては、経営状況を常に把握できるよう、ウェブ会議及び電話会議を通して機動的に意思疎通を図れるような体制を取っております。
また、取締役会の下に、代表取締役社長が議長を務め、社外取締役を除く取締役で構成される経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び実施等について審議し、機動的な意思決定を行っております。
監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成されております。議長は常勤監査役古味俊雄が務めており、その他の構成員は、社外監査役和田広男、社外監査役北村裕であります。定時監査役会を月1回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役監査基準を制定して年度毎に監査計画を作成し、この監査計画に基づき監査業務を遂行しております。常勤監査役は監査項目全般について業務執行の監査等の経常的監査を中心に日常的に監査し検証しております。非常勤監査役(全て社外監査役)は、定例取締役会、株主総会等重要会議に出席する他、定例監査役会で各監査役からの意見報告等を聴取し、また積極的に監査に必要な情報の入手にも心掛け、その独立性・人的影響力を踏まえ中立の立場から適時適切に客観的・公正な監査意見を表明しております。
また、内部監査室(1名)は、常勤監査役及び会計監査人と連携して内部監査計画に基づきグループ各社の監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告し、必要に応じて被監査部門に対して改善策の指導・支援を実施しております。
当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
当社は、企業の社会的責任への取組みが重大な責任であると認識しており、企業の社会的責任を果たすべくグループ基本理念を掲げております。
a 当社及び子会社の取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社の取締役と使用人は、ミロク・グループ行動規範を常時携帯し、その精神を各自が理解・確認することにより、公正で高い倫理観に基づいた企業風土の構築に努めております。
また、継続企業として存続していくためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると強く認識し、当社の内部監査室は、「コンプライアンス規程」に基づき、会社のすべての業務が法令及び定款に準拠し、適正に行われているか監査し、監査結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告しております。当社及び子会社の取締役と使用人に法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、社内及び社外の相談受付窓口もしくは内部監査室からコンプライアンス委員会を通じて、取締役会及び監査役会に報告する体制となっております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が決裁権限基準等に基づいて決裁した文書類、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存することとしております。
また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる体制となっております。
c 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社は、「危機管理委員会」を設置し予測されるリスクを洗い出し、それらの危機に直面した時に会社が受けるダメージを最小限に食い止め、さらに会社を危機の状態から速やかに回復させることができるように計画の立案や活動を行っております。統制手段として「危機管理規程」を制定し、グループ全体を網羅的・統括的に管理する体制を構築するとともに、リスク管理体制を明確化し、また当社の内部監査室が当社及び子会社のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する体制となっております。
d 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社は、将来の事業環境を踏まえグループ全体の目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するため取締役の職務権限と担当業務を明確にすることにより、職務の執行の効率化を図っております。
また、当社は取締役会の下に、代表取締役社長が議長を務め、社外取締役を除く取締役で構成される経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行及び実施等について審議し意思決定を行っております。
e 当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
総務部は、「関連会社管理規程」に基づき、グループ各社の重要事項に関する報告・事前協議を通じ、業務の適正化を図るとともに、その業務を監視しております。当社取締役及びグループ各社の取締役は、各社の業務執行の適正を確保するため、適宜会議を開催し意見交換を行い、業務内容の定期的な報告を受け、重要案件については事前協議の上、各社の取締役会に報告しております。
また、当社の内部監査室は、当社常勤監査役と連携して、内部監査計画に基づきグループ各社の監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び被監査部門に報告し、必要に応じて改善策の指導・支援を実施しております。
f 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。また、当該使用人の人事異動については、監査役会の意思を尊重するものとします。なお、監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人に対し、その指示に関して取締役等の指揮命令は受けない体制をとっております。
g 当社及び子会社の取締役と使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告しております。具体的には、監査役が取締役会に、また常勤監査役が経営会議、その他重要な会議に出席し、報告を受ける体制をとっております。なお、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役と使用人に対し、そのことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役と使用人に周知徹底しております。
h 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行につき費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに処理しております。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役及び監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役井上孝志及び堀見和道、社外監査役和田広男及び北村裕の4氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社及び国内子会社5社の取締役及び監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等が填補されます。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b 配当
当社の剰余金の配当は、毎年10月31日を基準日とする期末配当、毎年4月30日を基準日とする中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を株主へ機動的に利益還元することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則毎月1回、また決算月は複数回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
弥勒 美彦	18回	18回
古味 俊雄	18回	18回
井戸 隆雄	18回	18回
稲田 勝裕	18回	18回
チャールズ・グブラモント	18回	17回
受田 浩之	18回	18回
井上 孝志	18回	17回
ジャンルイ・ダム	18回	18回

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規則等に従い、決算に関する計算書類や開示事項、株主総会招集及び付議事項、配当金に関する事項、当社グループ中期経営計画に関する基本方針、当社グループ各事業における重要事項等の決議を行うと共に、内部統制の運用状況、各事業の業務執行状況の報告等を実施しております。