有価証券報告書-第69期(2022/01/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2022年8月12日開催の取締役会において、株式会社アールビーズの株式の65.0%を取得し連結子会社化することについて決議し、2022年8月18日付で株式譲渡契約を締結、2022年8月31日に株式の取得を完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アールビーズおよび同社子会社1社(非連結子会社)
事業の内容 スポーツメディア事業(出版・IT)、スポーツイベントの企画・運営、ITサービス開発、スポーツタウン事業、スポーツ振興に関する支援・社会貢献事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、中期経営計画2023における重点戦略の1つとして「ランニングでNo.1」を掲げ、①マーケットシェアの拡大、②マラソンにおけるプレゼンスの向上、③ECシフトによる収益性向上、④データを活用したランニングエコシステムの構築を通じて、全てのランナーに対してパーソナライズされた最高のランニング体験を提供することを企図しております。
株式会社アールビーズは、登録者数370万人超を誇る日本最大級のランナーのためのポータルサイト「RUNNET」の運営を行っております。また、競技計測の分野でもトップクラスの企業で、国内ランニングイベントの運営受託および企画開発で圧倒的地位を築いております(国内大会エントリーシェア65%、1万人以上参加大会シェア95%、参加者ベースシェア80%)。他にも国内唯一の大会エントリー連動型トレーニングアプリ「TATTA」などスポーツ愛好家が利用する各種アプリの開発や、全国の地方自治体との強い関係性を活かしたランニングおよびウォーキングイベントの企画・運営などを通じて、国内のランナー人口の増加とランニング文化の発展に貢献してまいりました。
本取引は、ランナーとの接点拡大およびランニングエコシステムの更なる強化に資するものと考えております。具体的には、当社が抱えるOneASICS(アシックスのメンバーシッププログラム)会員やRunkeeper(アシックスのランニングトラッキングアプリ)ユーザーに対して、株式会社アールビーズが手掛けるランニングイベントへの参加を促す一方で、RUNNET会員には当社の製品およびサービスをご利用いただくなど、相互送客によって、より多くのランナーに対してシームレスにサービスを提供し、より良いランニング体験をお届けすることを企図しております。加えて、株式会社アールビーズが持つランナーとの接点を活用し、当社グループの商品開発や販売促進活動、ブランディング活動の強化を図るほか、ウォーキング分野においても大きなムーブメントを創出することを目指します。
また、日本テレビホールディングス株式会社をメディアパートナーとして迎えることで、同社の積極的な発信活動を通じた株式会社アールビーズの企業価値向上を企図しております。日本テレビホールディングス株式会社とは、日本テレビホールディングス株式会社が運営するフィットネスクラブ「ティップネス」やアスリートによるコーチ事業「ドリームコーチング」と当社グループとの直接的連携も視野に、当社グループが推進するランニングエコシステム全体での連携を図ってまいります。
このように、日本テレビホールディングス株式会社をパートナーとして株式会社アールビーズを当社グループに迎えることは、国内ランニング人口の拡大や最高のランニング体験の提供に大きく寄与するものであり、当社グループの企業価値向上に資するとの判断から、株式会社アールビーズを連結子会社化することといたしました
(3)企業結合日
2022年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
65.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2022年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,395百万円
取得原価		5,395百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 155百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,529百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,979百万円
固定資産	1,294
資産合計	6,273
流動負債	3,506
固定負債	616
負債合計	4,123

7.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間
(1)無形固定資産に配分された金額
3,261百万円
(2)主要な内訳並びに償却期間
商標権 585百万円 償却期間 20年
顧客関連資産 2,363百万円 償却期間 20年
技術関連資産 312百万円 償却期間 14年
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 2,647百万円
営業利益 △273百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の企業結合日まで(2022年1月1日から2022年9月30日)の被取得企業の売上高及び損益情報を基礎として影響の概算額を算定しております。また、企業結合時に認識されたのれん等が当期首に発生したものとして、影響の概算額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。