有価証券報告書-第71期(2024/01/01-2024/12/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名、監査等委員である社外取締役は2名であります。なお、当社の社外取締役の所有株式数については、「①役員一覧」に記載のとおりです。
(社外取締役)

氏名	主な活動状況、重要な兼職先と当社との関係及び独立性
村井 満	村井満氏は、2023年3月に社外取締役就任以来、情報サービス業及びスポーツ事業の経営者としての豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督等適切な役割を果たしてまいりました。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に助言を行っております。 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 当社グループは、スポーツの普及及び振興を図ることを目的として、同氏が理事を務める公益財団法人日本オリンピック委員会との間でTEAM JAPANゴールドパートナーシップに関する契約を締結しておりますが、同氏は同法人の非業務執行者です。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
須藤 実和	須藤実和氏は、2018年3月に社外監査役に就任し、2020年3月から2024年3月まで社外取締役(監査等委員)として職務を遂行した後、同月に監査等委員でない取締役に就任し、経営コンサルタント及び公認会計士としての豊富な経験と専門的見地から、取締役会において適切な意見を述べております。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に助言を行っております。 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 当社グループは、スポーツの普及及び振興を図ることを目的として、同氏が副会長を務める公益財団法人日本バレーボール協会との間ではオフィシャルサプライヤー契約等を、また、同じく同氏が理事を務める公益財団法人日本オリンピック委員会との間ではTEAM JAPANゴールドパートナーシップに関する契約を締結しておりますが、同氏は上記両法人の非業務執行者です。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
熊埜御堂 朋子	熊埜御堂朋子氏は、メディア及び放送事業並びに教育分野の豊富な経験と専門的見地から、取締役会への適切な監督・助言を行えるものと判断しております。 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 また、同氏には兼職先はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。

(監査等委員である社外取締役)

氏名	主な活動状況、重要な兼職先と当社との関係及び独立性
横井 康	横井康氏は、2020年3月に社外取締役(監査等委員)就任以来、公認会計士としての豊富な経験と専門的見地から、取締役会及び監査等委員会において適切な意見を述べております。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に助言を行っております。 同氏は社外役員になること以外の方法で会社経営に直接関与されたことはありませんが、上記の経験と知見により、社外取締役(監査等委員)としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
江藤 真理子	江藤真理子氏は、2024年3月に社外取締役就任以来、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と専門的見地から、取締役会及び監査等委員会において適切な意見を述べております。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に助言を行っております。 同氏は社外役員になること以外の方法で会社経営に直接関与されたことはありませんが、上記の経験と知見により、社外取締役(監査等委員)としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 当社は、同氏がパートナーを務めるTMI総合法律事務所の他の弁護士に個別に法律事務を依頼しておりますが、当社の支払報酬の割合は、当社の独立性に関する要件である1%未満であり、当社グループから多額の金銭その他財産を得る団体に該当いたしません。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。

(独立社外取締役に関する基準)
当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のために、社外取締役の資質及び独立性について「独立社外取締役に関する基準」を独自に定めております。その内容は次のとおりです。
第1条(社外取締役の要件)
1.当社の社外取締役の要件について、本基準により定める。
2.社外取締役の要件は、選任時及び在任期間中を通じて、満たすことを要する。
第2条(資質に関する要件)
グローバルに事業を展開する当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という。)において、コーポレートガバナンスを強化するとともに、グローバルレベルでの事業の拡大を図るため必要となる資質として、企業経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者等としての実績があり、豊富な経験と専門的知見を有すること。
第3条(独立性に関する要件)
1.社外取締役の当社グループからの独立を保つため、以下の各号を満たすこと。
(1)過去に、当社グループの役員及び執行役員(以下、「役員」という。)、会計参与又は使用人でないこと。
(2)現在及び過去5年間、以下に該当しないこと。
ア ① 当社グループの大株主(総議決権の10%以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む。)又は大株主である組織の使用人等(業務執行取締役、使用人等の業務執行を行う者をいう。以下、同じ。)
② 当社グループが大株主である組織の使用人等
イ 当社グループの主要な借入先(1会計年度末時点において当社連結総資産の2%以上の負債を負担する先をいう。以下、同じ。)又は主要な借入先である組織(グループ企業である場合はグループ単位とする。以下、同じ。)の使用人等
ウ 当社グループの主幹事証券会社の使用人等
エ ① 当社グループの主要な取引先(1会計年度の連結売上高の2%以上の取引先をいう。以下、同じ。)又は主要な取引先である組織の使用人等
② 当社グループを主要な取引先とする者又はその使用人等
オ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
カ コンサルタント、会計専門家又は法律専門家として、社外取締役としての報酬以外に、当社グループから多額の金銭その他の財産(1会計年度あたり1,000万円以上をいう。)を得る者又は当社グループから多額の金銭その他の財産(当該団体の1会計年度の売上高の1%以上をいう。)を得る団体に所属する者
キ 当社グループから多額の寄付金(1会計年度あたり1,000万円以上をいう。)を受け取る者又は多額の寄付金を受け取る団体に所属する者
ク 当社グループと役員の相互就任の関係にある者
(3)以下の者の近親者(配偶者及び2親等以内の親族をいう。)でないこと。
ア 現在又は過去に、当社グループの役員又は重要な使用人である者
イ 前号に該当する者(重要でない使用人及び所属する者は除く。)
2.前項の要件を満たさない場合であっても、その者を社外取締役としても一般株主との利益相反を生じないと認められ、かつ前項の要件を満たす社外取締役全員の同意がある場合については、会社法の要件を満たす限りにおいて、社外取締役とすることがある。この場合、株主総会参考書類、有価証券報告書等に、該当する事実及び選任する理由等を明記するものとする。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
各社外取締役は、取締役会以外にも適宜、情報交換・認識共有を行っています。今後も、指名・報酬委員会の場や執行役員等との意見交換などを活用し、より一層の情報交換・認識共有を図ってまいります。
また、各独立社外取締役は、経営陣との連絡・調整や監査等委員会との連携を図るため、必要に応じて経営陣、監査等委員会へ説明や改善を求められる体制となっております。
当社の監査等委員会は、以下の役割・責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から適切な判断を行う体制となっております。
(1)取締役会の職務の執行の監査
当社は、以下の通り、独立性の高い監査体制を確保しております。
・監査等委員会の中から、常勤監査等委員を選定し、代表取締役と常時意見交換する。
・常勤監査等委員は、取締役会に加え、経営会議等の業務執行に関する重要な会議にも出席し意見を述べ、実効性の高い監査を行う。
・内部監査部門及び会計監査人と連携して効果的な監査を定期的に実施する。
・適宜社外取締役と意見交換を行うなど、社外取締役との連携を図る。
(2)外部会計監査人の選解任
当社は世界各地で事業を展開していることから、世界中の多くの国や地域のメンバーファームとのネットワークを利用した高品質の監査の実施が可能な監査法人が会計監査人として望ましいと考えます。このため、監査等委員会は、外部会計監査人の監査報告等を通じ、監査の実施状況の把握、監査品質の評価を行っております。
なお、外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の確認を行なっております。