有価証券報告書-第71期(2024/01/01-2024/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業の精神「ASICS SPIRIT」に基づき、株主、お客様、社会、従業員などのステークホルダーとの強い信頼関係を構築することで、アシックスグループを持続的に成長させ、企業価値の長期継続的な向上を目指しています。また、当社の創業哲学を具現化した「Sound Mind, Sound Body」というグループ共通の価値観の下、お客様に喜んで頂ける魅力的でかつ地球環境にやさしいサステナブルな商品・サービスを提供し続けていくことで、持続可能な社会に貢献することを目指しています。
そのために、健全で透明性の高い経営を実現するためのコーポレートガバナンスを構築し、経営の監督および監査機能・内部統制の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上などに引き続き努めています。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用し、経営の監督と執行の分離を明確化して意思決定を迅速化するとともに、取締役の過半数を社外取締役とすることで、経営の緊張感を高め、取締役会の監督機能を強化しました。
また、取締役会決議事項その他当社グループの経営に関する重要事項の審議を行い、取締役会の機能強化と経営の機動的な意思決定を行うため、経営会議を定例的に開催しています。2024年1月からの新経営体制の下では、経営課題や進むべき方向性の徹底的な議論の場として、年2回、本社役員と全ての地域事業会社のCEOが参加するグローバルサミットを開催するなど、事業規模拡大とグローバルレベルでの経営環境変化に迅速に対応してまいります。これらの取り組みにより、実効的なコーポレートガバナンスを通じて中長期的な企業価値を向上させてまいります。
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を図るため、重要な業務執行を行うとともに、独立社外取締役を中心とした業務執行の監督を行っております。取締役会は8名で構成され、独立社外取締役はその過半数の5名となります。なお、各取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制にするため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年、監査等委員である取締役の任期を2年としています。
当社の監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から以下の役割を担っております。監査等委員会は3名で構成され、独立社外取締役はその過半数の2名とすることで、監査 ・監督機能を強化しております 。
a. 取締役及び執行役員の職務の執行の監査・監督
b. 監査等委員以外の取締役の選解任又は報酬等に対する意見の決定
c. 会計監査人の選解任及び非再任に関する議案の内容の決定
d. 監査報酬に係る権限の行使
また、取締役会は、取締役及び執行役員の指名並びに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しております。指名・報酬委員会は、過半数の独立社外取締役で構成され、公正性及び透明性を確保しております。なお、議長は、指名・報酬委員会の決議により独立社外取締役から選定しております。
当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。(◎は議長)
当社の企業統治の体制の概要は、以下の通りです。
取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.取締役 尾山基、柏木斉、山本麻記子、吉見乃厚の4氏については、2024年3月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しているため、当該時点までに開催された取締役会に関する開催回数・出席回数を記載しております。
2.取締役 富永満之、須藤実和、倉本学、江藤真理子の4氏については、2024年3月22日開催の定時株主総会での就任後に開催された取締役会に関する開催回数・出席回数を記載しております。
当事業年度において取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
また、取締役会の更なる実効性の確保及び機能の向上を目的として、取締役会の実効性の分析、評価を行い、その結果について取締役会に報告のうえ、十分な議論を行った結果を次年度の改善すべき点として取り組んでいくPDCAサイクルを構築しています。なお、2024年度の取締役会実効性評価は、第三者機関を起用して実施しました。
監査等委員会の活動状況
監査等委員及び監査等委員会については、「(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。
指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役及び執行役員の指名並びに報酬の決定について、公正性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会を設置し、適宜開催しております。指名・報酬委員会の委員は、その過半数を独立社外取締役とし、取締役会は、取締役及び執行役員の指名並びに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しております。
なお、委員長は、指名・報酬委員会の決議により独立社外取締役の中から選定いたします。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を5回開催しており、委員会の構成員及び個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.取締役 柏木斉、山本麻記子、尾山基、吉見乃厚の4氏については、2024年3月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しているため、当該時点までに開催された指名・報酬委員会に関する開催回数・出席回数を記載しております。なお、当該時点までに開催された指名・報酬委員会において、委員長は取締役 柏木斉氏が務めておりました。
2.取締役 江藤真理子、富永満之、倉本学の3氏については、2024年3月22日開催の定時株主総会での就任後に開催された指名・報酬委員会に関する開催回数・出席回数を記載しております。
また、当事業年度において指名・報酬委員会における主な審議内容は以下のとおりです。
・取締役・執行役員の2023年度業績評価・業績賞与
・取締役・執行役員の2024年度目標設定
・取締役・執行役員候補者の選任
・取締役・執行役員の報酬制度の見直し
・サクセッションプランの検討
③ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システムの整備の状況
取締役会は、取締役8名(うち5名は社外取締役)で構成し、取締役会が定める業務分掌規程、職務権限規程等において、また、担当業務の委嘱等により、責任者及びその責任、執行手続等を明確に制定し、代表取締役及び執行役員に業務執行を行わせています。
代表取締役及び執行役員は、取締役会において制定された長期ビジョン、中期経営計画及び各事業年度の経営計画に基づき、全社的な目標設定を行うとともに各部門及び各子会社の具体的目標を設定し、月次、四半期毎の業績管理を行っています。
取締役会は、定例的に開催し、法定決議事項のほか当社グループの重要な経営方針、重要な業務執行に関する一定の事項の決定を行うとともに、代表取締役及び執行役員の業務執行状況の監督等を行っています。
当社は、取締役会決議事項その他当社グループの経営に関する重要事項の審議を行い、取締役会の機能強化と経営の機動的な意思決定を行うため、会長、社長、執行役員、統括部長及び社長が指名した者を出席者とする経営会議を定例的に開催しています。
また、グローバル視点から全体最適を議論する場として、年2回、本社役員と全ての地域事業会社のCEOが参加する「グローバルサミット」を開催しています。当社は、事業規模拡大とグローバルレベルでの経営環境変化に対応するため、当該会議体や執行役員制度により、経営のスピードアップと業務執行体制の強化を行っています。なお、執行役員は20名です。
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役3名のうち2名が社外取締役です。
監査等委員は、取締役会・経営会議・リスクマネジメント委員会などの重要会議への出席及び当社グループの役員及び使用人との情報交換並びに稟議書・報告書等の閲覧を通じて、当社グループ経営全般の状況を把握します。また、監査等委員会は、会計監査人との協議を適宜行うとともに、以下の事項について適宜、取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は取締役会から報告を受けます。
・取締役・使用人の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等コンプライアンス上の問題
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
・重要な情報開示事項
・グローバル内部通報システムに通報された事実等
「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」及びグローバルポリシーの徹底を図るため、グローバルコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスへの取り組みを総合的、横断的に統括するとともに、役員及び使用人が適正な業務運営にあたるよう補佐し、研修等を通して教育、指導等を行っています。
当社グループは、「グローバル内部通報方針」に基づき、当社グループを対象としたグローバル内部通報システムを置き、役員及び使用人並びにビジネスパートナーが「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」及びグローバルポリシーを逸脱する行為を知り、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、通報窓口において、専用メール、電話、手紙などでの連絡・相談を受け付け、コンプライアンス委員会が事態の迅速な把握及び是正を行います。コンプライアンス委員会は、状況を適宜、監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員(以下、「選定監査等委員」といいます。)に報告します。なお、通報者に対しては不利益な取扱を行ないません。
また、当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもちません。
(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、リスクマネジメント規程に基づき、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会及びリスクマネジメントチームを設置しています。リスクマネジメント委員会は、危機発生の回避及び危機発生時の損失を最小化するために、ビジネス戦略に伴う優先して対応すべきリスクの特定と担当部門を決定し、リスクを総括的に管理します。また、その活動を取締役会に年2回報告します。各部門から選出されたリスクオーナーは、担当するリスクに対する低減アクションをリードし、進捗管理を行います。リスクマネジメントチームは、リスクマネジメント全体が有効かつ適切に行われるようモニタリングします。
当社グループは、クライシスマネジメント規程に基づき、危機管理担当役員を設置しています。危機管理担当役員は、危機に発展する可能性のある事件及び事故を認知した際には、同規程に定められた方法及び経路で速やかに会長・社長へ報告を行うとともに、同規程にあらかじめ定められた緊急事態レベルに応じて、危機対策本部を設置します。また、危機管理担当役員は、危機対策方針とコミュニケーション戦略等を決定し、対外交渉及び公表を統括し、対策・改善策等の実施を指揮します。
内部監査部門は、定期的にリスク管理状況を監査しています。
(ⅲ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ各社の業務執行の適正を確保し、グループの総合力の発揮と統制を行うため、当社執行役員又は担当部門責任者等がグループ各社の取締役、監査役又は各部門責任者等に就任しています。当社グループ各社の取締役会においては、重要事項の決定と業務執行状況の報告を行いますが、グローバルレベルでのグループ全般に関わる重要な事項及び各社の経営計画については、当社に報告し、承認を得なければならないこととします。また、当社グループ各社の代表者は、当社の基準に準拠して各社が定めた職務権限規程に基づき、効率的に業務運営できる権限と責任を有しますが、当社が定める個別の重要な事項については当社に報告し、承認を得なければならないこととします。
内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を行い、当社グループの業務全般についての統制状況等の監査を実施し、社長、取締役及び執行役員並びに監査等委員会又は選定監査等委員に直接報告を行なっています。
また、財務報告の適正性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制システムの整備、運用状況の定期的・継続的評価、維持向上の仕組みを構築しています。
(ⅳ)責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(ⅴ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者が職務の執行にかかる行為(株主代表訴訟を含みます。)に起因して損害賠償請求が提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしており(ただし、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反等の場合を除きます。)、被保険者の全ての保険料を当社が負担しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者です。
(ⅵ)その他
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めています。
・取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策及び配当政策を可能とすることを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・自己株式の取得
当社は、会社法第459条第1項第1号の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
会社の支配に関する基本方針について
① 会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「同意なき買収」であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者による当社株式の大規模な買付行為等に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
一方で、当社及び当社グループは、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を基本として、スポーツを核とした事業領域で当社が長年つちかってきた「技術」、「製品」、「ブランド」に対する信頼こそが強みであり、これを維持し促進することが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると考えます。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、これらに関する十分な情報や理解がなくては、将来実現することのできる当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性があり、不適切であると考えます。
② 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する取り組み
当社は、2030年までの10年間にわたる長期ビジョン「VISION2030」を策定しております。これは、アシックスという会社が将来ありたい姿を長期的な視点で表したものです。
当社の創業哲学「健全な身体に健全な精神があれかし」は、世界中の人々心身ともに健康で幸せな生活を実現してほしい、という私たちの願いそのものを表しています。変わりゆく世界のなかで、この創業哲学は、これからの社会、人々から、これまで以上に必要とされるものだと確信しています。当社はこの想いを引き続きコアとして守りながら、より広い視野で心身の健康向上に寄与するプロダクト、サービス、環境を提供していきます。
2030年とその先に向けて、当社は「プロダクト(パーソナライズされたプロダクト)」「ファシリティとコミュニティ(最適な環境や仲間とのつながり)」「アナリシスとダイアグノシス(パーソナルデータに基づいたコーチング)」の3つの事業ドメインで事業を拡張していきます。
また、すべての事業ドメインに共通して、「デジタル」「パーソナル」「サステナブル」の3つのテーマを掲げています。進化を続けるデジタル技術を活用し、各個人に合わせてパーソナライズされた製品・サービスを、環境に配慮したサステナブルな手法で開発・提供していきます。
これら3つのテーマを通じて、3つの事業ドメインを単独で成長させつつ、それぞれの事業ドメインが交わることで相乗効果を生み出し、価値の最大化をはかります。あらゆる角度からお客さま一人ひとりに最適な価値を提供することで、質の高いライフスタイルの実現に貢献することを目指します。
加えて、当社は、創業の精神「ASICS SPIRIT」に基づき、株主、お客様、社会、従業員などのステークホルダーとの強い信頼関係を構築することで、当社グループを持続的に成長させ企業価値の長期 継続的な向上を目指しております。また、当社の創業哲学を具現化した「Sound Mind, Sound Body」というグループ共通の価値観の下、お客様に喜んでいただける魅力的でかつ地球環境にやさしいサステナブルな商品・サービスを提供し続けていくことで、持続可能な社会に貢献することを目指しております。そのために、健全で透明性の高い経営を実現するためのコーポレートガバナンスを構築し、経営の監督及び監査機能・内部統制の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上などに引き続き努めてまいります。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2023年1月24日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為への対応方針」を継続しないことを決議し、同対応方針の有効期間が満了する2023年3月24日開催の定時株主総会終結の時をもって同対応方針を廃止いたしましたが、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付行為が行われる場合には、当該大規模な買付を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、独立社外取締役の意見を尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適切な措置を講じてまいります。
④ 上記取り組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
上記の取り組みは、上記の基本方針の実現のための、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に向けた取り組みとなっております。したがって、当社は、上記の取り組みは、上記の基本方針に沿い、株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業の精神「ASICS SPIRIT」に基づき、株主、お客様、社会、従業員などのステークホルダーとの強い信頼関係を構築することで、アシックスグループを持続的に成長させ、企業価値の長期継続的な向上を目指しています。また、当社の創業哲学を具現化した「Sound Mind, Sound Body」というグループ共通の価値観の下、お客様に喜んで頂ける魅力的でかつ地球環境にやさしいサステナブルな商品・サービスを提供し続けていくことで、持続可能な社会に貢献することを目指しています。
そのために、健全で透明性の高い経営を実現するためのコーポレートガバナンスを構築し、経営の監督および監査機能・内部統制の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上などに引き続き努めています。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用し、経営の監督と執行の分離を明確化して意思決定を迅速化するとともに、取締役の過半数を社外取締役とすることで、経営の緊張感を高め、取締役会の監督機能を強化しました。
また、取締役会決議事項その他当社グループの経営に関する重要事項の審議を行い、取締役会の機能強化と経営の機動的な意思決定を行うため、経営会議を定例的に開催しています。2024年1月からの新経営体制の下では、経営課題や進むべき方向性の徹底的な議論の場として、年2回、本社役員と全ての地域事業会社のCEOが参加するグローバルサミットを開催するなど、事業規模拡大とグローバルレベルでの経営環境変化に迅速に対応してまいります。これらの取り組みにより、実効的なコーポレートガバナンスを通じて中長期的な企業価値を向上させてまいります。
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を図るため、重要な業務執行を行うとともに、独立社外取締役を中心とした業務執行の監督を行っております。取締役会は8名で構成され、独立社外取締役はその過半数の5名となります。なお、各取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制にするため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年、監査等委員である取締役の任期を2年としています。
当社の監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から以下の役割を担っております。監査等委員会は3名で構成され、独立社外取締役はその過半数の2名とすることで、監査 ・監督機能を強化しております 。
a. 取締役及び執行役員の職務の執行の監査・監督
b. 監査等委員以外の取締役の選解任又は報酬等に対する意見の決定
c. 会計監査人の選解任及び非再任に関する議案の内容の決定
d. 監査報酬に係る権限の行使
また、取締役会は、取締役及び執行役員の指名並びに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しております。指名・報酬委員会は、過半数の独立社外取締役で構成され、公正性及び透明性を確保しております。なお、議長は、指名・報酬委員会の決議により独立社外取締役から選定しております。
当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。(◎は議長)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 |
| 代表取締役会長CEO | 廣田 康人 | ◎ | 〇 | |
| 代表取締役社長COO | 富永 満之 | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役 | 村井 満 | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役 | 須藤 実和 | 〇 | ◎ | |
| 社外取締役 | 熊埜御堂 朋子 | 〇 | 〇 | |
| 取締役(常勤監査等委員) | 倉本 学 | 〇 | ◎ | 〇 |
| 社外取締役(監査等委員) | 横井 康 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 社外取締役(監査等委員) | 江藤 真理子 | 〇 | 〇 | 〇 |
当社の企業統治の体制の概要は、以下の通りです。
取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役会長CEO | 廣田 康人 | 14回 | 14回 |
| 代表取締役社長COO | 富永 満之 | 10回 | 10回 |
| 取締役相談役 | 尾山 基 | 4回 | 4回 |
| 社外取締役 | 柏木 斉 | 4回 | 4回 |
| 社外取締役 | 角 和夫 | 14回 | 9回 |
| 社外取締役 | 山本 麻記子 | 4回 | 4回 |
| 社外取締役 | 村井 満 | 14回 | 14回 |
| 社外取締役 | 須藤 実和 | 10回 | 10回 |
| 取締役(常勤監査等委員) | 吉見 乃厚 | 4回 | 4回 |
| 取締役(常勤監査等委員) | 倉本 学 | 10回 | 10回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 横井 康 | 14回 | 14回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 江藤 真理子 | 10回 | 10回 |
(注)1.取締役 尾山基、柏木斉、山本麻記子、吉見乃厚の4氏については、2024年3月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しているため、当該時点までに開催された取締役会に関する開催回数・出席回数を記載しております。
2.取締役 富永満之、須藤実和、倉本学、江藤真理子の4氏については、2024年3月22日開催の定時株主総会での就任後に開催された取締役会に関する開催回数・出席回数を記載しております。
当事業年度において取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
また、取締役会の更なる実効性の確保及び機能の向上を目的として、取締役会の実効性の分析、評価を行い、その結果について取締役会に報告のうえ、十分な議論を行った結果を次年度の改善すべき点として取り組んでいくPDCAサイクルを構築しています。なお、2024年度の取締役会実効性評価は、第三者機関を起用して実施しました。
監査等委員会の活動状況
監査等委員及び監査等委員会については、「(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。
指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役及び執行役員の指名並びに報酬の決定について、公正性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会を設置し、適宜開催しております。指名・報酬委員会の委員は、その過半数を独立社外取締役とし、取締役会は、取締役及び執行役員の指名並びに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しております。
なお、委員長は、指名・報酬委員会の決議により独立社外取締役の中から選定いたします。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を5回開催しており、委員会の構成員及び個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 委員長(独立社外取締役) | 柏木 斉 | 1回 | 1回 |
| 委員長(独立社外取締役) | 須藤 実和 | 5回 | 5回 |
| 委員(独立社外取締役) | 角 和夫 | 5回 | 3回 |
| 委員(独立社外取締役) | 山本 麻記子 | 1回 | 1回 |
| 委員(独立社外取締役) | 村井 満 | 5回 | 5回 |
| 委員(独立社外取締役) | 横井 康 | 5回 | 5回 |
| 委員(独立社外取締役) | 江藤 真理子 | 4回 | 4回 |
| 委員 | 尾山 基 | 1回 | 1回 |
| 委員 | 廣田 康人 | 5回 | 5回 |
| 委員 | 富永 満之 | 4回 | 4回 |
| 委員 | 吉見 乃厚 | 1回 | 1回 |
| 委員 | 倉本 学 | 4回 | 4回 |
(注)1.取締役 柏木斉、山本麻記子、尾山基、吉見乃厚の4氏については、2024年3月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しているため、当該時点までに開催された指名・報酬委員会に関する開催回数・出席回数を記載しております。なお、当該時点までに開催された指名・報酬委員会において、委員長は取締役 柏木斉氏が務めておりました。
2.取締役 江藤真理子、富永満之、倉本学の3氏については、2024年3月22日開催の定時株主総会での就任後に開催された指名・報酬委員会に関する開催回数・出席回数を記載しております。
また、当事業年度において指名・報酬委員会における主な審議内容は以下のとおりです。
・取締役・執行役員の2023年度業績評価・業績賞与
・取締役・執行役員の2024年度目標設定
・取締役・執行役員候補者の選任
・取締役・執行役員の報酬制度の見直し
・サクセッションプランの検討
③ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システムの整備の状況
取締役会は、取締役8名(うち5名は社外取締役)で構成し、取締役会が定める業務分掌規程、職務権限規程等において、また、担当業務の委嘱等により、責任者及びその責任、執行手続等を明確に制定し、代表取締役及び執行役員に業務執行を行わせています。
代表取締役及び執行役員は、取締役会において制定された長期ビジョン、中期経営計画及び各事業年度の経営計画に基づき、全社的な目標設定を行うとともに各部門及び各子会社の具体的目標を設定し、月次、四半期毎の業績管理を行っています。
取締役会は、定例的に開催し、法定決議事項のほか当社グループの重要な経営方針、重要な業務執行に関する一定の事項の決定を行うとともに、代表取締役及び執行役員の業務執行状況の監督等を行っています。
当社は、取締役会決議事項その他当社グループの経営に関する重要事項の審議を行い、取締役会の機能強化と経営の機動的な意思決定を行うため、会長、社長、執行役員、統括部長及び社長が指名した者を出席者とする経営会議を定例的に開催しています。
また、グローバル視点から全体最適を議論する場として、年2回、本社役員と全ての地域事業会社のCEOが参加する「グローバルサミット」を開催しています。当社は、事業規模拡大とグローバルレベルでの経営環境変化に対応するため、当該会議体や執行役員制度により、経営のスピードアップと業務執行体制の強化を行っています。なお、執行役員は20名です。
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役3名のうち2名が社外取締役です。
監査等委員は、取締役会・経営会議・リスクマネジメント委員会などの重要会議への出席及び当社グループの役員及び使用人との情報交換並びに稟議書・報告書等の閲覧を通じて、当社グループ経営全般の状況を把握します。また、監査等委員会は、会計監査人との協議を適宜行うとともに、以下の事項について適宜、取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は取締役会から報告を受けます。
・取締役・使用人の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等コンプライアンス上の問題
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
・重要な情報開示事項
・グローバル内部通報システムに通報された事実等
「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」及びグローバルポリシーの徹底を図るため、グローバルコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスへの取り組みを総合的、横断的に統括するとともに、役員及び使用人が適正な業務運営にあたるよう補佐し、研修等を通して教育、指導等を行っています。
当社グループは、「グローバル内部通報方針」に基づき、当社グループを対象としたグローバル内部通報システムを置き、役員及び使用人並びにビジネスパートナーが「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」及びグローバルポリシーを逸脱する行為を知り、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、通報窓口において、専用メール、電話、手紙などでの連絡・相談を受け付け、コンプライアンス委員会が事態の迅速な把握及び是正を行います。コンプライアンス委員会は、状況を適宜、監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員(以下、「選定監査等委員」といいます。)に報告します。なお、通報者に対しては不利益な取扱を行ないません。
また、当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもちません。
(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、リスクマネジメント規程に基づき、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会及びリスクマネジメントチームを設置しています。リスクマネジメント委員会は、危機発生の回避及び危機発生時の損失を最小化するために、ビジネス戦略に伴う優先して対応すべきリスクの特定と担当部門を決定し、リスクを総括的に管理します。また、その活動を取締役会に年2回報告します。各部門から選出されたリスクオーナーは、担当するリスクに対する低減アクションをリードし、進捗管理を行います。リスクマネジメントチームは、リスクマネジメント全体が有効かつ適切に行われるようモニタリングします。
当社グループは、クライシスマネジメント規程に基づき、危機管理担当役員を設置しています。危機管理担当役員は、危機に発展する可能性のある事件及び事故を認知した際には、同規程に定められた方法及び経路で速やかに会長・社長へ報告を行うとともに、同規程にあらかじめ定められた緊急事態レベルに応じて、危機対策本部を設置します。また、危機管理担当役員は、危機対策方針とコミュニケーション戦略等を決定し、対外交渉及び公表を統括し、対策・改善策等の実施を指揮します。
内部監査部門は、定期的にリスク管理状況を監査しています。
(ⅲ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ各社の業務執行の適正を確保し、グループの総合力の発揮と統制を行うため、当社執行役員又は担当部門責任者等がグループ各社の取締役、監査役又は各部門責任者等に就任しています。当社グループ各社の取締役会においては、重要事項の決定と業務執行状況の報告を行いますが、グローバルレベルでのグループ全般に関わる重要な事項及び各社の経営計画については、当社に報告し、承認を得なければならないこととします。また、当社グループ各社の代表者は、当社の基準に準拠して各社が定めた職務権限規程に基づき、効率的に業務運営できる権限と責任を有しますが、当社が定める個別の重要な事項については当社に報告し、承認を得なければならないこととします。
内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を行い、当社グループの業務全般についての統制状況等の監査を実施し、社長、取締役及び執行役員並びに監査等委員会又は選定監査等委員に直接報告を行なっています。
また、財務報告の適正性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制システムの整備、運用状況の定期的・継続的評価、維持向上の仕組みを構築しています。
(ⅳ)責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(ⅴ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者が職務の執行にかかる行為(株主代表訴訟を含みます。)に起因して損害賠償請求が提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしており(ただし、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反等の場合を除きます。)、被保険者の全ての保険料を当社が負担しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者です。
(ⅵ)その他
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めています。
・取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策及び配当政策を可能とすることを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・自己株式の取得
当社は、会社法第459条第1項第1号の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
会社の支配に関する基本方針について
① 会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「同意なき買収」であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者による当社株式の大規模な買付行為等に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
一方で、当社及び当社グループは、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を基本として、スポーツを核とした事業領域で当社が長年つちかってきた「技術」、「製品」、「ブランド」に対する信頼こそが強みであり、これを維持し促進することが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると考えます。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、これらに関する十分な情報や理解がなくては、将来実現することのできる当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性があり、不適切であると考えます。
② 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する取り組み
当社は、2030年までの10年間にわたる長期ビジョン「VISION2030」を策定しております。これは、アシックスという会社が将来ありたい姿を長期的な視点で表したものです。
当社の創業哲学「健全な身体に健全な精神があれかし」は、世界中の人々心身ともに健康で幸せな生活を実現してほしい、という私たちの願いそのものを表しています。変わりゆく世界のなかで、この創業哲学は、これからの社会、人々から、これまで以上に必要とされるものだと確信しています。当社はこの想いを引き続きコアとして守りながら、より広い視野で心身の健康向上に寄与するプロダクト、サービス、環境を提供していきます。
2030年とその先に向けて、当社は「プロダクト(パーソナライズされたプロダクト)」「ファシリティとコミュニティ(最適な環境や仲間とのつながり)」「アナリシスとダイアグノシス(パーソナルデータに基づいたコーチング)」の3つの事業ドメインで事業を拡張していきます。
また、すべての事業ドメインに共通して、「デジタル」「パーソナル」「サステナブル」の3つのテーマを掲げています。進化を続けるデジタル技術を活用し、各個人に合わせてパーソナライズされた製品・サービスを、環境に配慮したサステナブルな手法で開発・提供していきます。
これら3つのテーマを通じて、3つの事業ドメインを単独で成長させつつ、それぞれの事業ドメインが交わることで相乗効果を生み出し、価値の最大化をはかります。あらゆる角度からお客さま一人ひとりに最適な価値を提供することで、質の高いライフスタイルの実現に貢献することを目指します。
加えて、当社は、創業の精神「ASICS SPIRIT」に基づき、株主、お客様、社会、従業員などのステークホルダーとの強い信頼関係を構築することで、当社グループを持続的に成長させ企業価値の長期 継続的な向上を目指しております。また、当社の創業哲学を具現化した「Sound Mind, Sound Body」というグループ共通の価値観の下、お客様に喜んでいただける魅力的でかつ地球環境にやさしいサステナブルな商品・サービスを提供し続けていくことで、持続可能な社会に貢献することを目指しております。そのために、健全で透明性の高い経営を実現するためのコーポレートガバナンスを構築し、経営の監督及び監査機能・内部統制の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上などに引き続き努めてまいります。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2023年1月24日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為への対応方針」を継続しないことを決議し、同対応方針の有効期間が満了する2023年3月24日開催の定時株主総会終結の時をもって同対応方針を廃止いたしましたが、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付行為が行われる場合には、当該大規模な買付を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、独立社外取締役の意見を尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適切な措置を講じてまいります。
④ 上記取り組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
上記の取り組みは、上記の基本方針の実現のための、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に向けた取り組みとなっております。したがって、当社は、上記の取り組みは、上記の基本方針に沿い、株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
