有価証券報告書-第74期(2023/01/01-2023/12/31)
(3)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
イ.組織・人員
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されています。全監査等委員である取締役の3分の2を社外取締役とすることにより、コーポレートガバナンスの実効性を高め、中長期的な企業価値の向上を図っております。現在、監査等委員会委員長は、平野直樹常勤監査等委員が務めております。
平野直樹監査等委員は、当社営業企画部長・子会社の代表取締役社長・監査等委員会室長を歴任し、当社の事業を熟知したうえで、財務やガバナンス等の観点も含め客観的な立場で業務執行に対する監査などの職責を果たしております。
正木靖子監査等委員は、弁護士としての幅広い業務経験及び法律に関する専門的見地、ならびに法科大学院教授及び会社役員を歴任してきたことによる豊富な経験を有しております。
谷保廣監査等委員は、公認会計士及び税理士としての専門的見地、ならびに米国テキサス大学にてMBAの取得及び北京中央財経大学院の客員教授といったグローバル経営に関する豊富な見識を有しております。
なお、監査等委員である取締役の監査業務を補助するための専任スタッフとして、1名を配置しております。
ロ.監査等委員会の活動状況
各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会及び取締役会への出席率は、次のとおりです。
監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催する他、必要に応じて随時開催しています。当事業年度は合計16回開催し、1回あたりの所要時間は約2時間48分でした。年間を通じ次のような決議・協議・審議・報告がなされました。
2020年度より、監査等委員会の実効性について自己評価を実施し、実効性は確保されていると判断しました。実効性評価に基づいて、取り組むべき課題を定め、実効性向上に取組みました。今後も一層の実効性向上に努めてまいります。
ハ.監査等委員の主な活動
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し意見の表明と勧告を行うとともに、取締役の職務の執行に関して適法性ならびに妥当性の観点から監査を行っています。また、任意の委員会である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会には監査等委員中2名が委員として、同1名がオブザーバーとして参加している他、常勤の監査等委員である取締役は、経営会議等の重要会議や委員会に出席しています。
監査等委員全員による取締役及び各本部の本部長である常務執行役員及び上席執行役員との面談を実施し、必要に応じた提言を行っています。また、常勤監査等委員は会長・社長との月次の面談において、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。加えて、1年間の監査計画の中で、執行役員以上全員を含む部門長との面談を実施している他、常勤監査等委員は一部グループ会社の監査役も兼任し、業務監査を行っています。
監査等委員会としては、当事業年度は主として、以下の点を重点監査項目として取組みました。
・コンプライアンス重視の企業風土
・ノーリツグループの内部統制強化
・挑戦し続ける組織への変革
法令遵守と内部統制の強化と共に、中期経営計画『Vプラン23』に基づき「未来を切り拓く」会社となるための風土・体制づくりができているかについて、面談等を通して監査を行いました。
新型コロナの第5類への移行を受け、海外グループ会社への往査を再開すると共に、現地往査を行わない会社に対しては、リモートによる監査面談も合わせて実施しました。主要な課題として、海外グループ会社の内部通報制度の整備等内部統制システムの構築状況について監査を行いました。また、重要課題の進捗状況の確認を行いました。
会計監査人と定期的な意見交換会等を開催しており、今期は全15回実施しました。その中で、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の項目・内容等の検討状況の報告を受け、課題の共有化と情報交換を図るとともに、意見交換を行っています。また、監査上の主要な検討事項(KAM)については、その選定過程や監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めた上で、事前に協議を行っています。
内部監査部門の連携として、監査部へ指示を行うことができるよう規程に明記しており、監査計画は監査等委員会にて意見交換を行い監査等委員の意向を反映させています。また、監査部及び経営戦略統括本部との監査連絡会を月次で開催しています。
グループ会社監査役連絡会に海外グループ会社の監査役・監事を加えて年4回開催し、情報連携と監査役・監事に必要な研修の実施等により、実効性のある監査の実施に努めています。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は体制面では、代表取締役社長直轄の独立した組織として監査部(5名)を設置しております。監査の信頼性・実効性を確保するため、デュアルレポーティングラインを構築しており、監査部は代表取締役社長及び監査等委員会が必要と認めて行った指示を受け内部監査を実施し、監査結果について代表取締役社長のみならず、監査等委員会及び取締役会に対しても直接報告を行っております。
運用面では、監査部が監査等委員会及び内部統制部門と情報交換を実施したうえで年間監査計画を策定し、当社代表取締役社長が承認しております。また、リスクアプローチに基づき社内及び子会社の中から被監査部門を決定し、法令及び社内規程への準拠性、適法性、業務活動の有効性・効率性等の確認を実施し、指摘事項があれば、被監査部門に対して改善を指示しております。監査結果及びフォローアップ監査の結果は、当社代表取締役社長、監査等委員会、担当取締役、当該部門長及び子会社代表取締役社長にも報告するとともに、定期的に取締役会に報告しております。また、必要に応じて会計監査人にも報告しております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ.継続監査期間
44年
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
ハ.業務を執行した公認会計士
堀内 計尚
西 芳範
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他21名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針については、「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の品質管理、監査チームの独立性及び専門性と監査計画、監査報酬の妥当性と監査の有効性と効率性、監査等委員とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査等を評価したうえで、総合的に判断することとしております。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号記載のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意のもとに会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会計監査を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、取締役、財務部及び監査部並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を取集した結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、有限責任 あずさ監査法人を再任することが適当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、「子会社向けの一般的管理事項の改訂と文書化」のための支援業務です。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)
当社及び当社の連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務アドバイザリー業務等に係るものです。
(当連結会計年度)
当社及び当社の連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務アドバイザリー業務等に係るものです。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの算出根拠及び水準などが適切であるかどうかについて審議した結果、妥当であると判断したため、会計監査人の報酬について同意しております。
① 監査等委員会監査の状況
イ.組織・人員
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されています。全監査等委員である取締役の3分の2を社外取締役とすることにより、コーポレートガバナンスの実効性を高め、中長期的な企業価値の向上を図っております。現在、監査等委員会委員長は、平野直樹常勤監査等委員が務めております。
平野直樹監査等委員は、当社営業企画部長・子会社の代表取締役社長・監査等委員会室長を歴任し、当社の事業を熟知したうえで、財務やガバナンス等の観点も含め客観的な立場で業務執行に対する監査などの職責を果たしております。
正木靖子監査等委員は、弁護士としての幅広い業務経験及び法律に関する専門的見地、ならびに法科大学院教授及び会社役員を歴任してきたことによる豊富な経験を有しております。
谷保廣監査等委員は、公認会計士及び税理士としての専門的見地、ならびに米国テキサス大学にてMBAの取得及び北京中央財経大学院の客員教授といったグローバル経営に関する豊富な見識を有しております。
なお、監査等委員である取締役の監査業務を補助するための専任スタッフとして、1名を配置しております。
ロ.監査等委員会の活動状況
各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会及び取締役会への出席率は、次のとおりです。
| 役職名 | 当事業年度の出席率 | ||
| 氏名 | 監査等委員会 | 取締役会 | |
| 常勤監査等委員 | 綾部 剛 | 100%(16回/16回) | 100%(14回/14回) |
| 社外監査等委員 | 正木 靖子 | 100%(16回/16回) | 100%(14回/14回) |
| 社外監査等委員 | 谷 保廣 | 100%(16回/16回) | 100%(14回/14回) |
監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催する他、必要に応じて随時開催しています。当事業年度は合計16回開催し、1回あたりの所要時間は約2時間48分でした。年間を通じ次のような決議・協議・審議・報告がなされました。
| 件数 | 主な議案 | |
| 決議 | 21件 | 監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、監査等委員会の監査報告書、取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者選任・報酬に対する意見、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、内部統制システムの監査等委員会監査結果、監査法人及びそのネットワークファームの非保証業務に関するポジティブリストの監査等委員会の事前了解、監査等委員会室予算等 |
| 協議 | 1件 | 監査等委員の報酬 |
| 審議 | 30件 | 監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担案、監査等委員会監査報告書案、取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者選任・報酬に対する意見案、会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、内部統制システムの監査等委員会監査結果案、取締役会議案、監査等委員会実効性評価結果、株主・機関投資家との対話への対応、統合的リスク管理と内部統制、補欠監査等委員設置等 |
| 報告 | 37件 | 監査等委員月次活動状況報告及び会長・社長への提言、会計監査人との連携状況報告、内部監査・内部通報報告、監査等委員会実効性評価、有価証券報告書の監査、内部統制報告書の監査、選任等及び報酬等に対する監査等委員会の意見陳述件の再考、内部監査計画等 |
2020年度より、監査等委員会の実効性について自己評価を実施し、実効性は確保されていると判断しました。実効性評価に基づいて、取り組むべき課題を定め、実効性向上に取組みました。今後も一層の実効性向上に努めてまいります。
ハ.監査等委員の主な活動
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し意見の表明と勧告を行うとともに、取締役の職務の執行に関して適法性ならびに妥当性の観点から監査を行っています。また、任意の委員会である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会には監査等委員中2名が委員として、同1名がオブザーバーとして参加している他、常勤の監査等委員である取締役は、経営会議等の重要会議や委員会に出席しています。
監査等委員全員による取締役及び各本部の本部長である常務執行役員及び上席執行役員との面談を実施し、必要に応じた提言を行っています。また、常勤監査等委員は会長・社長との月次の面談において、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。加えて、1年間の監査計画の中で、執行役員以上全員を含む部門長との面談を実施している他、常勤監査等委員は一部グループ会社の監査役も兼任し、業務監査を行っています。
監査等委員会としては、当事業年度は主として、以下の点を重点監査項目として取組みました。
・コンプライアンス重視の企業風土
・ノーリツグループの内部統制強化
・挑戦し続ける組織への変革
法令遵守と内部統制の強化と共に、中期経営計画『Vプラン23』に基づき「未来を切り拓く」会社となるための風土・体制づくりができているかについて、面談等を通して監査を行いました。
新型コロナの第5類への移行を受け、海外グループ会社への往査を再開すると共に、現地往査を行わない会社に対しては、リモートによる監査面談も合わせて実施しました。主要な課題として、海外グループ会社の内部通報制度の整備等内部統制システムの構築状況について監査を行いました。また、重要課題の進捗状況の確認を行いました。
会計監査人と定期的な意見交換会等を開催しており、今期は全15回実施しました。その中で、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の項目・内容等の検討状況の報告を受け、課題の共有化と情報交換を図るとともに、意見交換を行っています。また、監査上の主要な検討事項(KAM)については、その選定過程や監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めた上で、事前に協議を行っています。
| 具体的な検討内容 | 月度 | |||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |
| 監査計画、監査報酬 | 〇 | 〇 | ||||||||||
| 四半期レビュー報告 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||||
| 棚卸立会い | 〇 | |||||||||||
| ミーティング (情報交換・往査結果報告) | 〇 | 〇 | ||||||||||
| KAMの検討 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||||
| 監査報告 | 〇 | |||||||||||
| 海外現地法人ヒアリング | 〇 | 〇 | ||||||||||
内部監査部門の連携として、監査部へ指示を行うことができるよう規程に明記しており、監査計画は監査等委員会にて意見交換を行い監査等委員の意向を反映させています。また、監査部及び経営戦略統括本部との監査連絡会を月次で開催しています。
グループ会社監査役連絡会に海外グループ会社の監査役・監事を加えて年4回開催し、情報連携と監査役・監事に必要な研修の実施等により、実効性のある監査の実施に努めています。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は体制面では、代表取締役社長直轄の独立した組織として監査部(5名)を設置しております。監査の信頼性・実効性を確保するため、デュアルレポーティングラインを構築しており、監査部は代表取締役社長及び監査等委員会が必要と認めて行った指示を受け内部監査を実施し、監査結果について代表取締役社長のみならず、監査等委員会及び取締役会に対しても直接報告を行っております。
運用面では、監査部が監査等委員会及び内部統制部門と情報交換を実施したうえで年間監査計画を策定し、当社代表取締役社長が承認しております。また、リスクアプローチに基づき社内及び子会社の中から被監査部門を決定し、法令及び社内規程への準拠性、適法性、業務活動の有効性・効率性等の確認を実施し、指摘事項があれば、被監査部門に対して改善を指示しております。監査結果及びフォローアップ監査の結果は、当社代表取締役社長、監査等委員会、担当取締役、当該部門長及び子会社代表取締役社長にも報告するとともに、定期的に取締役会に報告しております。また、必要に応じて会計監査人にも報告しております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ.継続監査期間
44年
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
ハ.業務を執行した公認会計士
堀内 計尚
西 芳範
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他21名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針については、「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の品質管理、監査チームの独立性及び専門性と監査計画、監査報酬の妥当性と監査の有効性と効率性、監査等委員とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査等を評価したうえで、総合的に判断することとしております。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号記載のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意のもとに会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会計監査を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、取締役、財務部及び監査部並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を取集した結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、有限責任 あずさ監査法人を再任することが適当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 60 | - | 60 | 10 |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 60 | - | 60 | 10 |
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、「子会社向けの一般的管理事項の改訂と文書化」のための支援業務です。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 10 | - | 3 |
| 連結子会社 | 109 | 12 | 129 | 13 |
| 計 | 109 | 22 | 129 | 16 |
(前連結会計年度)
当社及び当社の連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務アドバイザリー業務等に係るものです。
(当連結会計年度)
当社及び当社の連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務アドバイザリー業務等に係るものです。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの算出根拠及び水準などが適切であるかどうかについて審議した結果、妥当であると判断したため、会計監査人の報酬について同意しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
