有価証券報告書-第75期(2024/01/01-2024/12/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の代表取締役及び業務執行取締役の報酬は、基本報酬(月例報酬)、業績連動型年次現金賞与及び譲渡制限付株式報酬ならびに事後交付型業績連動株式報酬の4つで構成されております。なお、社外取締役については、その職務に鑑み固定の基本報酬(月例報酬)のみを支給しております。
また、取締役会は、当事業年度の役員の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(基本報酬)
基本報酬については、役位、職責及び在任年数に応じて、基準となる額を設けております。取締役会が、報酬諮問委員会の審議結果に基づき、当該事業年度の各取締役の個人業績評価を行い、その結果を反映して、個人別支給額を決定し、毎月25日に支給いたします。
(業績連動型年次現金賞与)
業績連動報酬である年次現金賞与の額については、企業価値及び業績の向上に対する貢献意識を高めることを目的に、経済情勢や当社の事業環境等を踏まえ、親会社株主に帰属する当期純利益の1%を上限として、業績に応じて支給額の総額を決定しております。個別の支給額については、役位別に定められた比率に応じて決定し、事業年度終了後の当該事業年度にかかる決算取締役会で決定し、定時株主総会翌日に支給いたします。
(譲渡制限付株式報酬)
株式報酬については、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(譲渡制限付株式)として割り当てております。なお、支給額を基本報酬の20%に設定し、定時株主総会後に開催される取締役会で決定し、毎年4月に支給いたします。
(事後交付型業績連動型株式報酬)
イ.制度の概要
当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」という。)を導入しています。本制度は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、対象取締役に対し、連続する3事業年度(以下「評価期間」という。)の業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の諮問機関である報酬諮問委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。
ロ.当社株式の算定方法
以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付する株式数を決定します。
1)交付する株式数(最終交付株式数)の算定方法
Ⅰ.交付する株式数
各対象取締役に交付される最終交付株式数は、以下の算定式に従って、以下の上限数の範囲で算定されます。
算定式
最終交付株式数=評価後交付株式数×役務提供期間比率
評価後交付株式数=評価後交付株式数a+評価後交付株式数b+評価後交付株式数c
評価後交付株式数a=基準交付ユニット数a×評価係数a(100株未満切り上げ)
評価後交付株式数b=基準交付ユニット数b×評価係数b(100株未満切り上げ)
評価後交付株式数c=基準交付ユニット数c×評価係数c(100株未満切り上げ)
上限額及び上限株式数
全対象取締役に付与する金銭報酬債権(最終交付株式数に新株式発行又は自己株式処分に係る取締役会決議(以下「交付取締役会決議」という。)の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた金額)の総額並びに最終交付株式数の総数の1年あたりの上限は、それぞれ、80百万円及び25,000株とする(当該上限に達した場合には、当該上限における最終交付株式数を各対象取締役の最終交付株式数の比率に応じて配分するものとする。)
Ⅱ.個別の算定項目の説明
(ⅰ) 評価後交付株式数
基準交付ユニット数
基準交付ユニット数は、役位に従い定める以下の株式数とする。
なお、基準交付ユニット数a、基準交付ユニット数b、基準交付ユニット数cは、各役位に応じた基準交付ユニット数に各基準交付ユニット数の割合(基準交付ユニット数a・50%、基準交付ユニット数b・25%、基準交付ユニット数c・25%)を乗じて得た数をいう。
(ⅱ) 評価係数
評価係数は、以下のとおりとする。
評価係数aは、下表aの評価期間終了時点の事業年度における業績目標達成度に応じて算定する。
評価係数bは、下表bの各事業年度ごとに業績目標の達成の成否を判断し、成否に応じた各事業年度の評価係数(達成・1.0、未達・0.0)を足して3で割った数とする。
評価係数cは、下表cの各事業年度ごとに業績目標の達成の成否を判断し、成否に応じた各事業年度の評価係数(達成・1.0、未達・0.0)を足して3で割った数とする。
注:連結ROE6.0%を目標値(達成度100%)とする。
(ⅲ) 役務提供期間比率
役務提供期間比率=在任月数÷評価期間の月数
在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、1月在任したものとみなします。
(ⅳ) 交付時株価
交付時株価は、交付取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(ⅴ) その他
対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式を受ける権利を喪失します。
2)評価期間
連続する3事業年度(当初は2024年12月末日で終了する事業年度から2026年12月末日で終了する事業年度とし、継続する場合には以降の各3事業年度とする。)
3)支給時期
上記計算式にて算定された最終交付株式数の当社株式を、権利確定日(※)から2か月以内に交付します。
(※)権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
ハ.株式の交付方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、当社が上記ロの計算式にて算定された最終交付株式数に、株式の発行又は自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。
また、当社と対象取締役との間で、対象取締役が取得した当社株式について、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本契約」という。)を締結するものとします。
(ⅰ) 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(ⅱ) 対象取締役による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。
(ⅲ) 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
ニ.対象取締役が異動した場合の取扱い等について
1)評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合
対象取締役が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合、当該対象取締役については、異動前の基準交付ユニット数に以下の役位調整比率を乗じた数を基準交付ユニット数として、上記算定式により算定された株式数を最終交付株式数とします。
役位調整比率=(異動前の役位に係る基準交付ユニット数×異動前の役位に係る在任月数+異動後の役位に係る基準交付ユニット数×異動後の役位に係る在任月数)÷(異動前の役位に係る基準交付ユニット数×在任月数)
2)正当な理由による退任の場合
評価期間開始後、権利確定日までに当社の取締役会が正当な理由と認める理由により対象取締役が退任する場合、対象取締役は、最終交付株式数の株式の代わりに、(a)上記ロ.1)Ⅰ.に従い基準交付ユニット数a/b/cのそれぞれに、①退任日の直近の四半期報告書の提出時点の業績目標達成度によった評価係数a、②各事業年度の末日ごとに業績目標の達成の成否を判断し(ただし、退任日の属する事業年度以降は未達とみなす。)、その成否に応じた各事業年度の評価係数(達成・1.0、未達・0.0)を足して3で割った数である評価係数b、③各事業年度の末日ごとに業績目標の達成の成否を判断し(ただし、退任日の属する事業年度以降は未達とみなす。)、その成否に応じた各事業年度の評価係数(達成・1.0、未達・0.0)を足して3で割った数である評価係数cを乗じて得られる評価後交付株式数a/b/cの合計に、(b)在任期間比率を乗じて得た株式数に、(c)当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができます。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。ただし、かかる金銭の支給は、上記ロ.1)Ⅰ.の上限額の範囲内で行われるものとします。
3)死亡により退任した場合
評価期間開始後、権利確定日までに対象取締役が死亡により退任する場合、所定の手続に従い対象取締役の権利を承継する者は、最終交付株式数の株式の代わりに、(a) 上記ロ.1)Ⅰ.に従い基準交付ユニット数a/b/cのそれぞれに、①退任日の直近の四半期報告書の提出時点の業績目標達成度によった評価係数a、②各事業年度の末日ごとに業績目標の達成の成否を判断し(ただし、退任日の属する事業年度以降は未達とみなす。)、その成否に応じた各事業年度の評価係数(達成・1.0、未達・0.0)を足して3で割った数である評価係数b、③各事業年度の末日ごとに業績目標の達成の成否を判断し(ただし、退任日の属する事業年度以降は未達とみなす。)、その成否に応じた各事業年度の評価係数(達成・1.0、未達・0.0)を足して3で割った数である評価係数cを乗じて得られる評価後交付株式数a/b/cの合計に、(b)在任期間比率を乗じて得た株式数に、(c)当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができます。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。ただし、かかる金銭の支給は、上記ロ.1)Ⅰ.の上限額の範囲内で行われるものとします。
4)評価期間中に組織再編等が行われた場合
評価期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び第6号においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。)、対象取締役は、最終交付株式数の株式の代わりに、上記ロ.1)Ⅰ.に従い、基準交付ユニット数a/b/cのそれぞれに、①退任日の直近の四半期報告書の提出時点の業績目標達成度によった評価係数a、②各事業年度の末日ごとに業績目標の達成の成否を判断し(ただし、退任日の属する事業年度以降は未達とみなす。)、その成否に応じた各事業年度の評価係数(達成・1.0、未達・0.0)を足して3で割った数である評価係数b、③各事業年度の末日ごとに業績目標の達成の成否を判断し(ただし、退任日の属する事業年度以降は未達とみなす。)、その成否に応じた各事業年度の評価係数(達成・1.0、未達・0.0)を足して3で割った数である評価係数cを乗じて得られる評価後交付株式数a/b/cの合計に、(b)在任期間比率を乗じて得た株式数に、(c)当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。但し、かかる金銭の支給は、上記ロ.1)の上限額の範囲内で行われるものとします。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。) 会社分割の効力発生日
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
(ⅳ) 株式の併合(当該株式の併合により、対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。) 株式の併合の効力発生日
(ⅴ) 当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
(ⅵ) 当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
5)端数処理その他の調整
本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に100株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り上げることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
当社の取締役の報酬等は、2024年3月28日開催の株主総会において決議された報酬総額の範囲内とし、その内訳は基本報酬、業績連動型年次現金賞与、譲渡制限付株式報酬、事後交付型業績連動型株式報酬とします。
各取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や調査会社等のデータに基づく報酬水準を踏まえ、報酬諮問委員会において検討を行います。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し,個人別の報酬等の内容を決定することとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)報酬額及び員数には、2024年3月28日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員)1名を含んでおります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の代表取締役及び業務執行取締役の報酬は、基本報酬(月例報酬)、業績連動型年次現金賞与及び譲渡制限付株式報酬ならびに事後交付型業績連動株式報酬の4つで構成されております。なお、社外取締役については、その職務に鑑み固定の基本報酬(月例報酬)のみを支給しております。
また、取締役会は、当事業年度の役員の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(基本報酬)
基本報酬については、役位、職責及び在任年数に応じて、基準となる額を設けております。取締役会が、報酬諮問委員会の審議結果に基づき、当該事業年度の各取締役の個人業績評価を行い、その結果を反映して、個人別支給額を決定し、毎月25日に支給いたします。
(業績連動型年次現金賞与)
業績連動報酬である年次現金賞与の額については、企業価値及び業績の向上に対する貢献意識を高めることを目的に、経済情勢や当社の事業環境等を踏まえ、親会社株主に帰属する当期純利益の1%を上限として、業績に応じて支給額の総額を決定しております。個別の支給額については、役位別に定められた比率に応じて決定し、事業年度終了後の当該事業年度にかかる決算取締役会で決定し、定時株主総会翌日に支給いたします。
(譲渡制限付株式報酬)
株式報酬については、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(譲渡制限付株式)として割り当てております。なお、支給額を基本報酬の20%に設定し、定時株主総会後に開催される取締役会で決定し、毎年4月に支給いたします。
(事後交付型業績連動型株式報酬)
イ.制度の概要
当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」という。)を導入しています。本制度は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、対象取締役に対し、連続する3事業年度(以下「評価期間」という。)の業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の諮問機関である報酬諮問委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。
ロ.当社株式の算定方法
以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付する株式数を決定します。
1)交付する株式数(最終交付株式数)の算定方法
Ⅰ.交付する株式数
各対象取締役に交付される最終交付株式数は、以下の算定式に従って、以下の上限数の範囲で算定されます。
算定式
最終交付株式数=評価後交付株式数×役務提供期間比率
評価後交付株式数=評価後交付株式数a+評価後交付株式数b+評価後交付株式数c
評価後交付株式数a=基準交付ユニット数a×評価係数a(100株未満切り上げ)
評価後交付株式数b=基準交付ユニット数b×評価係数b(100株未満切り上げ)
評価後交付株式数c=基準交付ユニット数c×評価係数c(100株未満切り上げ)
上限額及び上限株式数
全対象取締役に付与する金銭報酬債権(最終交付株式数に新株式発行又は自己株式処分に係る取締役会決議(以下「交付取締役会決議」という。)の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた金額)の総額並びに最終交付株式数の総数の1年あたりの上限は、それぞれ、80百万円及び25,000株とする(当該上限に達した場合には、当該上限における最終交付株式数を各対象取締役の最終交付株式数の比率に応じて配分するものとする。)
Ⅱ.個別の算定項目の説明
(ⅰ) 評価後交付株式数
基準交付ユニット数
基準交付ユニット数は、役位に従い定める以下の株式数とする。
なお、基準交付ユニット数a、基準交付ユニット数b、基準交付ユニット数cは、各役位に応じた基準交付ユニット数に各基準交付ユニット数の割合(基準交付ユニット数a・50%、基準交付ユニット数b・25%、基準交付ユニット数c・25%)を乗じて得た数をいう。
| 役位 | 基準交付ユニット数 |
| 代表取締役会長 | 3,000株 |
| 代表取締役社長 | 3,000株 |
| 取締役専務執行役員 | 2,000株 |
| 取締役常務執行役員 | 1,500株 |
(ⅱ) 評価係数
評価係数は、以下のとおりとする。
評価係数aは、下表aの評価期間終了時点の事業年度における業績目標達成度に応じて算定する。
評価係数bは、下表bの各事業年度ごとに業績目標の達成の成否を判断し、成否に応じた各事業年度の評価係数(達成・1.0、未達・0.0)を足して3で割った数とする。
評価係数cは、下表cの各事業年度ごとに業績目標の達成の成否を判断し、成否に応じた各事業年度の評価係数(達成・1.0、未達・0.0)を足して3で割った数とする。
| KPI | 業績目標達成度 | ||||
| a | ROE | 目標 | 評価係数 | 割合 | |
| 年度 | 2024年度 | 連結ROEの支給率(下表)をもって評価係数とする(100%=1.0) | 50% | ||
| 2025年度 | |||||
| 2026年度 | |||||
| b | 事業CO2 | 目標 | 評価係数 | 割合 | |
| 〇 | × | ||||
| 年度 | 2024年度 | ▲35.8%以上 | 1.0 | 0.0 | 25% |
| 2025年度 | ▲37.9%以上 | 1.0 | 0.0 | ||
| 2026年度 | ▲40.0%以上 | 1.0 | 0.0 | ||
| c | 製品CO2 | 目標 | 評価係数 | 割合 | |
| 〇 | × | ||||
| 年度 | 2024年度 | ▲18.0%以上 | 1.0 | 0.0 | 25% |
| 2025年度 | ▲19.0%以上 | 1.0 | 0.0 | ||
| 2026年度 | ▲20.0%以上 | 1.0 | 0.0 | ||
| 業績目標達成度(注) | ||||||||||||||
| 連結ROE | 3.0% 未満 | 3.0% 以上4.5% 未満 | 4.5% 以上4.8% 未満 | 4.8% 以上5.1% 未満 | 5.1% 以上5.4% 未満 | 5.4% 以上5.7% 未満 | 5.7% 以上6.0% 未満 | 6.0% 以上6.3% 未満 | 6.3% 以上6.6% 未満 | 6.6% 以上6.9% 未満 | 6.9% 以上7.2% 未満 | 7.2% 以上7.5% 未満 | 7.5% 以上9.0% 未満 | 9.0% 以上 |
| 達成度 | 50%未満 | 50%以上75%未満 | 75%以上80%未満 | 80%以上85%未満 | 85%以上90%未満 | 90%以上95%未満 | 95%以上100% 未満 | 100%以上105% 未満 | 105%以上110% 未満 | 110%以上115% 未満 | 115%以上120% 未満 | 120%以上125% 未満 | 125%以上150% 未満 | 150% 以上 |
| 支給率 | 0% | 50% | 75% | 80% | 85% | 90% | 95% | 100% | 105% | 110% | 115% | 120% | 125% | 150% |
注:連結ROE6.0%を目標値(達成度100%)とする。
(ⅲ) 役務提供期間比率
役務提供期間比率=在任月数÷評価期間の月数
在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、1月在任したものとみなします。
(ⅳ) 交付時株価
交付時株価は、交付取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(ⅴ) その他
対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式を受ける権利を喪失します。
2)評価期間
連続する3事業年度(当初は2024年12月末日で終了する事業年度から2026年12月末日で終了する事業年度とし、継続する場合には以降の各3事業年度とする。)
3)支給時期
上記計算式にて算定された最終交付株式数の当社株式を、権利確定日(※)から2か月以内に交付します。
(※)権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
ハ.株式の交付方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、当社が上記ロの計算式にて算定された最終交付株式数に、株式の発行又は自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。
また、当社と対象取締役との間で、対象取締役が取得した当社株式について、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本契約」という。)を締結するものとします。
(ⅰ) 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(ⅱ) 対象取締役による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。
(ⅲ) 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
ニ.対象取締役が異動した場合の取扱い等について
1)評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合
対象取締役が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合、当該対象取締役については、異動前の基準交付ユニット数に以下の役位調整比率を乗じた数を基準交付ユニット数として、上記算定式により算定された株式数を最終交付株式数とします。
役位調整比率=(異動前の役位に係る基準交付ユニット数×異動前の役位に係る在任月数+異動後の役位に係る基準交付ユニット数×異動後の役位に係る在任月数)÷(異動前の役位に係る基準交付ユニット数×在任月数)
2)正当な理由による退任の場合
評価期間開始後、権利確定日までに当社の取締役会が正当な理由と認める理由により対象取締役が退任する場合、対象取締役は、最終交付株式数の株式の代わりに、(a)上記ロ.1)Ⅰ.に従い基準交付ユニット数a/b/cのそれぞれに、①退任日の直近の四半期報告書の提出時点の業績目標達成度によった評価係数a、②各事業年度の末日ごとに業績目標の達成の成否を判断し(ただし、退任日の属する事業年度以降は未達とみなす。)、その成否に応じた各事業年度の評価係数(達成・1.0、未達・0.0)を足して3で割った数である評価係数b、③各事業年度の末日ごとに業績目標の達成の成否を判断し(ただし、退任日の属する事業年度以降は未達とみなす。)、その成否に応じた各事業年度の評価係数(達成・1.0、未達・0.0)を足して3で割った数である評価係数cを乗じて得られる評価後交付株式数a/b/cの合計に、(b)在任期間比率を乗じて得た株式数に、(c)当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができます。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。ただし、かかる金銭の支給は、上記ロ.1)Ⅰ.の上限額の範囲内で行われるものとします。
3)死亡により退任した場合
評価期間開始後、権利確定日までに対象取締役が死亡により退任する場合、所定の手続に従い対象取締役の権利を承継する者は、最終交付株式数の株式の代わりに、(a) 上記ロ.1)Ⅰ.に従い基準交付ユニット数a/b/cのそれぞれに、①退任日の直近の四半期報告書の提出時点の業績目標達成度によった評価係数a、②各事業年度の末日ごとに業績目標の達成の成否を判断し(ただし、退任日の属する事業年度以降は未達とみなす。)、その成否に応じた各事業年度の評価係数(達成・1.0、未達・0.0)を足して3で割った数である評価係数b、③各事業年度の末日ごとに業績目標の達成の成否を判断し(ただし、退任日の属する事業年度以降は未達とみなす。)、その成否に応じた各事業年度の評価係数(達成・1.0、未達・0.0)を足して3で割った数である評価係数cを乗じて得られる評価後交付株式数a/b/cの合計に、(b)在任期間比率を乗じて得た株式数に、(c)当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができます。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。ただし、かかる金銭の支給は、上記ロ.1)Ⅰ.の上限額の範囲内で行われるものとします。
4)評価期間中に組織再編等が行われた場合
評価期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び第6号においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。)、対象取締役は、最終交付株式数の株式の代わりに、上記ロ.1)Ⅰ.に従い、基準交付ユニット数a/b/cのそれぞれに、①退任日の直近の四半期報告書の提出時点の業績目標達成度によった評価係数a、②各事業年度の末日ごとに業績目標の達成の成否を判断し(ただし、退任日の属する事業年度以降は未達とみなす。)、その成否に応じた各事業年度の評価係数(達成・1.0、未達・0.0)を足して3で割った数である評価係数b、③各事業年度の末日ごとに業績目標の達成の成否を判断し(ただし、退任日の属する事業年度以降は未達とみなす。)、その成否に応じた各事業年度の評価係数(達成・1.0、未達・0.0)を足して3で割った数である評価係数cを乗じて得られる評価後交付株式数a/b/cの合計に、(b)在任期間比率を乗じて得た株式数に、(c)当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。但し、かかる金銭の支給は、上記ロ.1)の上限額の範囲内で行われるものとします。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。) 会社分割の効力発生日
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
(ⅳ) 株式の併合(当該株式の併合により、対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。) 株式の併合の効力発生日
(ⅴ) 当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
(ⅵ) 当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
5)端数処理その他の調整
本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に100株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り上げることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
当社の取締役の報酬等は、2024年3月28日開催の株主総会において決議された報酬総額の範囲内とし、その内訳は基本報酬、業績連動型年次現金賞与、譲渡制限付株式報酬、事後交付型業績連動型株式報酬とします。
各取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や調査会社等のデータに基づく報酬水準を踏まえ、報酬諮問委員会において検討を行います。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し,個人別の報酬等の内容を決定することとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||||
| 基本報酬 | ストック オプション | 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 262 | 189 | - | 39 | 33 | - | 39 | 5 |
| 取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。) | 21 | 21 | - | - | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 21 | 21 | - | - | - | - | - | 3 |
(注)報酬額及び員数には、2024年3月28日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員)1名を含んでおります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
