有価証券報告書-第75期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
<監査等委員会設置会社移行前>1)基本方針及び決定方法
当社は、役員報酬について、継続的な事業成長への意欲を高めることができ、透明性と合理性が確保された報酬とすることを基本方針としています。
当社取締役の個人別の報酬等の決定方針及び役員報酬制度については、取締役会が決定権限を有しており、社会情勢等を考慮した報酬水準や算定方法の見直し、報酬制度の構築・改定にあたっては、経営審議会での審議を経て、取締役会の決議により決定しています。
2)役員報酬の構成
当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、「業績連動報酬」により構成しており、基本報酬と業績連動報酬の構成割合は、当事業年度における報酬額においては、おおよそ基本報酬60%、業績連動報酬40%となっています。
なお、社外取締役及び監査役は、独立した立場で経営の監督・監査を行う役割を担うことから、基本報酬のみとしています。
3)報酬制度の概要
基本報酬は、役位ごとの報酬テーブルにより報酬額を定めています。
業績連動報酬は、「連結売上収益」及び「連結税引前利益」を業績指標として選択しています。「連結税引前利益」により職責である利益追求の成果をはかるとともに、企業の継続的な成長に欠かすことのできない事業規模拡大を示す「連結売上収益」を指標に加えることで、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としています。
なお、目標設定による短期収益に対する恣意性を排し、中長期的な企業価値向上を図るため、業績指標には目標値を設定していません。また、当事業年度の業績指標実績は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 ② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書 連結損益計算書」に記載のとおりです。
業績連動報酬額は、下記の算式により算出しています。
※業績指標の勘案割合は、おおよそ連結売上収益20%、連結税引前利益80%です。
4)報酬額の決定方法
当社は、取締役の個人別報酬等の内容決定にかかる特定の取締役への委任は行っておらず、基本報酬および連結業績報酬のそれぞれについて、以下のプロセスを経た上で、いずれも取締役会の決議により決定しています。
基本報酬については、代表取締役社長による一人別の評価を基に役位別報酬テーブルに則った報酬額が算出されるとともに、連結業績報酬については、前述の方法により報酬額が算出され、経営審議会に報酬案として上程されます。
経営審議会では、常勤監査役同席のもと、一人別の基本報酬及び業績連動報酬額の適正性・妥当性を審議のうえ、決議を行ないます。
その後、担当取締役より社外取締役への事前説明・意見聴取を行なったうえで、取締役会において、経営審議会における審議概要及び報酬制度に則った報酬案の経営審議会決議が行なわれた旨の報告を行い、最終決定の決議を行なっています。
当事業年度の基本報酬及び業績連動報酬については、2020年3月25日の取締役会において、本方針に基づいて決議を行っており、相当であると判断しております。
なお、監査役の基本報酬については、別途監査役の協議に基づき決定しています。
5)報酬限度額
取締役の報酬限度額は、2015年6月23日開催の第69回定時株主総会にて決議された、年額750百万円以内(うち、社外取締役分は年額30百万円以内)です。なお、当該株主総会決議時の取締役の員数は12名(うち社外取締役1名)です。
監査役の報酬限度額は、2012年6月22日開催の第66回定時株主総会にて決議された、年額90百万円以内です。なお、当該株主総会決議時の監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)です。
<監査等委員会設置会社移行後>1)基本方針及び決定方法
当社は、役員報酬について、継続的な事業成長への意欲を高めることができ、透明性と合理性が確保された報酬とすることを基本方針としています。 また、取締役会の諮問機関として、社外取締役を議長とし、社外取締役3名、社内取締役2名で構成される指名・報酬委員会を設置(2021年6月29日設置予定)し、基本方針及び社会情勢等を考慮した報酬水準や算定方法の見直し、報酬構成の改定、事業年度ごとの個々の取締役の報酬決定等にあたっては、同委員会に諮問するとともに、監査等委員会の審議結果を踏まえ、取締役会において決議を行うこととしています。
2)役員報酬の構成
当社の役員報酬は、基本となる固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、および当グループの中長期的な企業価値向上と株主の皆さまとの一層の価値共有を図るための中長期インセンティブである非金銭報酬の株式報酬で構成しております。年間報酬総額における各報酬の構成割合は、おおよそ基本報酬60%、業績連動報酬25%、株式報酬15%となっています。
なお、社外取締役および監査等委員である取締役は、独立した立場で経営の監督・監査を行う役割を担うことから、基本報酬のみとしています。
3)報酬制度の概要
・各報酬は、役位や個別の業績等に応じた報酬テーブルにより報酬額を定めています。
・業績連動報酬は、株主の皆さまや従業員との価値共有の観点から、「連結売上収益」および「連結営業利益」の目標達成率、「配当額」および「従業員賞与月数」の前年実績との変動率を連動指標として採用しています。
具体的には、以下の算式により算出した連動報酬係数を、役位ごとの報酬テーブルに乗じて報酬額を算出します。なお、連結売上収益および連結営業利益の目標値は、各事業年度の期初に公表した連結業績予想値を用います。
※業績指標の勘案割合は、各連動指標均等です。
※業績連動報酬係数の上限は150%とし、下限は設定しません。
・株式報酬は譲渡制限付株式報酬を採用しています。原則として、事業年度ごとに当社の取締役会決議に基づき、対象となる取締役・執行役員に対して譲渡制限株式を割り当てるために金銭報酬権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産とし会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行または処分し、これを保有させます。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象となる取締役・執行役員との間で、本報酬制度により当社の普通株式が交付された日から、取締役会が予め定める地位を退任するまでの期間について、譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の処分をしてはならない等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結します。
なお、対象となる取締役・執行役員のなかに、金銭債権額および割当株式の数を決定する取締役会の時点で日本国非居住者に該当する者がいる場合には、当該取締役・執行役員に対しては金銭債権の付与および株式の割当は行わないものとし、これに代わって譲渡制限付株式と同じ経済的価値である当社株価等に連動した金銭報酬(ファントムストック)を支給することとしています。
4)報酬額の決定方法
代表取締役で構成する経営会議による一人別の評価を基に、各報酬テーブルに則った報酬額および株式数を算出し、当該内容を指名・報酬委員会に諮問します。なお、業績連動報酬については、前述の方法により報酬額が算出され、指名・報酬委員会に諮問します。
指名・報酬委員会は、一人別の基本報酬、業績連動報酬、株式報酬額の適正性・妥当性を審議し、結果を監査等委員会へ報告するとともに、当該内容を取締役会に答申します。
取締役会においては、指名・報酬委員会の答申内容、監査等委員会における審議結果を踏まえ、最終的な報酬額の決定を行います。
なお、監査等委員である取締役の基本報酬については、別途監査等委員である取締役の協議に基づき決定します。
5)報酬限度額
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会にて決議された、年額750百万円以内(うち、社外取締役分は年額30百万円以内)です。
取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の株式報酬限度額は、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会にて決議された、年額150百万円、株式数の上限は50,000株です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会にて決議された、年額90百万円以内です。
なお、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は11名(うち社外取締役2名)、社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役の員数は9名、監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役の業績連動報酬は、当事業年度の取締役賞与引当額を記載しております。
2 前事業年度の取締役賞与支給総額は159百万円(対象となる役員の員数14名)であり、前事業年度において開示した取締役賞与引当額142百万円に対し、16百万円の増加となりました。
③ 役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上となる役員はいません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
<監査等委員会設置会社移行前>1)基本方針及び決定方法
当社は、役員報酬について、継続的な事業成長への意欲を高めることができ、透明性と合理性が確保された報酬とすることを基本方針としています。
当社取締役の個人別の報酬等の決定方針及び役員報酬制度については、取締役会が決定権限を有しており、社会情勢等を考慮した報酬水準や算定方法の見直し、報酬制度の構築・改定にあたっては、経営審議会での審議を経て、取締役会の決議により決定しています。
2)役員報酬の構成
当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、「業績連動報酬」により構成しており、基本報酬と業績連動報酬の構成割合は、当事業年度における報酬額においては、おおよそ基本報酬60%、業績連動報酬40%となっています。
なお、社外取締役及び監査役は、独立した立場で経営の監督・監査を行う役割を担うことから、基本報酬のみとしています。
3)報酬制度の概要
基本報酬は、役位ごとの報酬テーブルにより報酬額を定めています。
業績連動報酬は、「連結売上収益」及び「連結税引前利益」を業績指標として選択しています。「連結税引前利益」により職責である利益追求の成果をはかるとともに、企業の継続的な成長に欠かすことのできない事業規模拡大を示す「連結売上収益」を指標に加えることで、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としています。
なお、目標設定による短期収益に対する恣意性を排し、中長期的な企業価値向上を図るため、業績指標には目標値を設定していません。また、当事業年度の業績指標実績は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 ② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書 連結損益計算書」に記載のとおりです。
業績連動報酬額は、下記の算式により算出しています。
| 業績連動報酬額 | = | (連結売上収益×係数)+ (連結税引前利益×係数)※ | × | 役位による割合 |
※業績指標の勘案割合は、おおよそ連結売上収益20%、連結税引前利益80%です。
4)報酬額の決定方法
当社は、取締役の個人別報酬等の内容決定にかかる特定の取締役への委任は行っておらず、基本報酬および連結業績報酬のそれぞれについて、以下のプロセスを経た上で、いずれも取締役会の決議により決定しています。
基本報酬については、代表取締役社長による一人別の評価を基に役位別報酬テーブルに則った報酬額が算出されるとともに、連結業績報酬については、前述の方法により報酬額が算出され、経営審議会に報酬案として上程されます。
経営審議会では、常勤監査役同席のもと、一人別の基本報酬及び業績連動報酬額の適正性・妥当性を審議のうえ、決議を行ないます。
その後、担当取締役より社外取締役への事前説明・意見聴取を行なったうえで、取締役会において、経営審議会における審議概要及び報酬制度に則った報酬案の経営審議会決議が行なわれた旨の報告を行い、最終決定の決議を行なっています。
当事業年度の基本報酬及び業績連動報酬については、2020年3月25日の取締役会において、本方針に基づいて決議を行っており、相当であると判断しております。
なお、監査役の基本報酬については、別途監査役の協議に基づき決定しています。
5)報酬限度額
取締役の報酬限度額は、2015年6月23日開催の第69回定時株主総会にて決議された、年額750百万円以内(うち、社外取締役分は年額30百万円以内)です。なお、当該株主総会決議時の取締役の員数は12名(うち社外取締役1名)です。
監査役の報酬限度額は、2012年6月22日開催の第66回定時株主総会にて決議された、年額90百万円以内です。なお、当該株主総会決議時の監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)です。
<監査等委員会設置会社移行後>1)基本方針及び決定方法
当社は、役員報酬について、継続的な事業成長への意欲を高めることができ、透明性と合理性が確保された報酬とすることを基本方針としています。 また、取締役会の諮問機関として、社外取締役を議長とし、社外取締役3名、社内取締役2名で構成される指名・報酬委員会を設置(2021年6月29日設置予定)し、基本方針及び社会情勢等を考慮した報酬水準や算定方法の見直し、報酬構成の改定、事業年度ごとの個々の取締役の報酬決定等にあたっては、同委員会に諮問するとともに、監査等委員会の審議結果を踏まえ、取締役会において決議を行うこととしています。
2)役員報酬の構成
当社の役員報酬は、基本となる固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、および当グループの中長期的な企業価値向上と株主の皆さまとの一層の価値共有を図るための中長期インセンティブである非金銭報酬の株式報酬で構成しております。年間報酬総額における各報酬の構成割合は、おおよそ基本報酬60%、業績連動報酬25%、株式報酬15%となっています。
なお、社外取締役および監査等委員である取締役は、独立した立場で経営の監督・監査を行う役割を担うことから、基本報酬のみとしています。
3)報酬制度の概要
・各報酬は、役位や個別の業績等に応じた報酬テーブルにより報酬額を定めています。
・業績連動報酬は、株主の皆さまや従業員との価値共有の観点から、「連結売上収益」および「連結営業利益」の目標達成率、「配当額」および「従業員賞与月数」の前年実績との変動率を連動指標として採用しています。
具体的には、以下の算式により算出した連動報酬係数を、役位ごとの報酬テーブルに乗じて報酬額を算出します。なお、連結売上収益および連結営業利益の目標値は、各事業年度の期初に公表した連結業績予想値を用います。
| 業績連動 報酬係数 | = | ( | 連結売上収益 目標達成率 | + | 連結営業利益 目標達成率 | + | 配当額変動率 | + | 従業員賞与月数 変動率 | ) | /4 |
※業績指標の勘案割合は、各連動指標均等です。
※業績連動報酬係数の上限は150%とし、下限は設定しません。
・株式報酬は譲渡制限付株式報酬を採用しています。原則として、事業年度ごとに当社の取締役会決議に基づき、対象となる取締役・執行役員に対して譲渡制限株式を割り当てるために金銭報酬権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産とし会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行または処分し、これを保有させます。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象となる取締役・執行役員との間で、本報酬制度により当社の普通株式が交付された日から、取締役会が予め定める地位を退任するまでの期間について、譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の処分をしてはならない等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結します。
なお、対象となる取締役・執行役員のなかに、金銭債権額および割当株式の数を決定する取締役会の時点で日本国非居住者に該当する者がいる場合には、当該取締役・執行役員に対しては金銭債権の付与および株式の割当は行わないものとし、これに代わって譲渡制限付株式と同じ経済的価値である当社株価等に連動した金銭報酬(ファントムストック)を支給することとしています。
4)報酬額の決定方法
代表取締役で構成する経営会議による一人別の評価を基に、各報酬テーブルに則った報酬額および株式数を算出し、当該内容を指名・報酬委員会に諮問します。なお、業績連動報酬については、前述の方法により報酬額が算出され、指名・報酬委員会に諮問します。
指名・報酬委員会は、一人別の基本報酬、業績連動報酬、株式報酬額の適正性・妥当性を審議し、結果を監査等委員会へ報告するとともに、当該内容を取締役会に答申します。
取締役会においては、指名・報酬委員会の答申内容、監査等委員会における審議結果を踏まえ、最終的な報酬額の決定を行います。
なお、監査等委員である取締役の基本報酬については、別途監査等委員である取締役の協議に基づき決定します。
5)報酬限度額
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会にて決議された、年額750百万円以内(うち、社外取締役分は年額30百万円以内)です。
取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の株式報酬限度額は、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会にて決議された、年額150百万円、株式数の上限は50,000株です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会にて決議された、年額90百万円以内です。
なお、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は11名(うち社外取締役2名)、社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役の員数は9名、監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 358 | 255 | 103 | 15 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 58 | 58 | - | 3 |
| 社外役員 | 23 | 23 | - | 6 |
(注) 1 取締役の業績連動報酬は、当事業年度の取締役賞与引当額を記載しております。
2 前事業年度の取締役賞与支給総額は159百万円(対象となる役員の員数14名)であり、前事業年度において開示した取締役賞与引当額142百万円に対し、16百万円の増加となりました。
③ 役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上となる役員はいません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
