有価証券報告書-第76期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)基本方針及び決定方法
当社は、役員報酬について、継続的な事業成長への意欲を高めることができ、透明性と合理性が確保された報酬とすることを基本方針としています。 また、取締役会の諮問機関として、社外取締役を議長とし、社外取締役3名、社内取締役2名で構成される指名・報酬委員会を設置(2021年6月29日設置)し、基本方針及び社会情勢等を考慮した報酬水準や算定方法の見直し、報酬構成の改定、事業年度ごとの個々の取締役の報酬決定等にあたっては、同委員会に諮問するとともに、監査等委員会の審議結果を踏まえ、取締役会において決議を行うこととしています。
2)役員報酬の構成
当社の役員報酬は、基本となる固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、及び当グループの中長期的な企業価値向上と株主の皆さまとの一層の価値共有を図るための中長期インセンティブである非金銭報酬の株式報酬で構成しております。年間報酬総額における各報酬の構成割合は、おおよそ基本報酬60%、業績連動報酬25%、株式報酬15%となっています。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は、独立した立場で経営の監督・監査を行う役割を担うことから、基本報酬のみとしています。
3)報酬制度の概要
各報酬は、役位や個別の業績等に応じた報酬テーブルにより報酬額を定めています。
業績連動報酬は、株主の皆さまや従業員との価値共有の観点から、「連結売上収益」及び「連結営業利益」の目標達成率、「配当額」及び「従業員賞与月数」の前年実績との変動率を連動指標として採用しています。
連結売上収益及び連結営業利益の目標値は、各事業年度の期初に公表した連結業績予想値を用います。
具体的には、以下の算式により算出した業績連動報酬係数を、役位ごとの報酬テーブルに乗じて報酬額を算出します。
※業績指標の勘案割合は、各連動指標均等です。
※業績連動報酬係数の上限は150%とし、下限は設定しません。
なお、当社は2022年5月13日開催の取締役会において、当該方針の業績連動報酬係数を一部変更し、新たに決議しています。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。変更点は以下のとおりです。
業績連動報酬係数の指標のうち、「連結売上収益」及び「連結営業利益」の目標達成率について、各事業年度の期初に公表した連結業績予想値を用いることとしていましたが、客観性・公平性を担保する観点から恣意性を排除するため、また過去3カ年の実績と比較することでより事業成長を意識した企業経営につなげることを目的に、連結売上収益及び連結営業利益の過去3期平均比率へと変更しています。
具体的には、以下の算式により算出した業績連動報酬係数を、役位ごとの報酬テーブルに乗じて報酬額を算出します。新たな業績連動報酬係数は、当事業年度支給分より適用します。
※業績指標の勘案割合は、各連動指標均等です。※業績連動報酬係数の上限は150%とし、下限は設定しません。
当事業年度の業績連動報酬係数の実績については、以下のとおりです。
・連結売上収益過去3期平均比率:87.8%
・連結営業利益過去3期平均比率:50.2%
・配当額変動率:140.0%
・従業員賞与月数変動率:107.5%
株式報酬は2021年6月25日開催の第75回定時株主総会にて譲渡制限付株式報酬の採用を決議いただいています。原則として、事業年度ごとに当社の取締役会決議に基づき、対象となる取締役・執行役員に対して譲渡制限株式を割り当てるために金銭報酬権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産とし会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行または処分し、これを保有させます。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象となる取締役・執行役員との間で、本報酬制度により当社の普通株式が交付された日から、取締役会が予め定める地位を退任するまでの期間について、譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の処分をしてはならない等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結します。
なお、対象となる取締役・執行役員のなかに、金銭債権額及び割当株式の数を決定する取締役会の時点で日本国非居住者に該当する者がいる場合には、当該取締役・執行役員に対しては金銭債権の付与及び株式の割当は行わないものとし、これに代わって譲渡制限付株式と同じ経済的価値である当社株価等に連動した金銭報酬(ファントムストック)を支給することとしています。
4)報酬額の決定方法
代表取締役で構成する経営会議による一人別の評価を基に、各報酬テーブルに則った報酬額及び株式数を算出し、当該内容を指名・報酬委員会に諮問します。なお、業績連動報酬については、前述の方法により報酬額が算出され、指名・報酬委員会に諮問します。
指名・報酬委員会は、一人別の基本報酬、業績連動報酬、株式報酬額の適正性・妥当性を審議し、結果を監査等委員会へ報告するとともに、当該内容を取締役会に答申します。
取締役会においては、指名・報酬委員会の答申内容、監査等委員会における審議結果を踏まえ、最終的な報酬額の決定を行います。
また、監査等委員である取締役の基本報酬については、別途監査等委員である取締役の協議に基づき決定します。
なお、上記は2021年6月25日開催の第75回定時株主総会における機関設計変更、株式報酬制度等のご承認並びに同年6月29日の指名・報酬委員会新設後の決定プロセスとなります。
当事業年度に支給した役員報酬については、前述「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載の方針・内容に基づき、以下の決定プロセスに基づいて2021年4月30日開催の取締役会において決議を行なっており、相当であると判断しています。
基本報酬については、代表取締役で構成する経営会議による一人別の評価を基に、各報酬テーブルに則った報酬額を算出しました。業績連動報酬については、前述の方法により報酬額を算出し、新設する株式報酬制度とともに経営会議に上程しました。経営会議では、常勤監査役同席のもと、一人別の基本報酬、業績連動報酬、株式報酬額の適正性・妥当性を審議し、報酬案の決議を行いました。その後、担当取締役より社外取締役への事前説明・意見聴取を行った上で、取締役会において経営会議における審議概要の報告及び監査役会の意見を踏まえた審議を行い、最終的な報酬額を決議しています。
5)報酬限度額
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会にて決議された、年額750百万円以内(うち、社外取締役分は年額30百万円以内)です。
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の株式報酬限度額は、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会にて決議された、年額150百万円、株式数の上限は50,000株です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会にて決議された、年額90百万円以内です。
なお、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は11名(うち社外取締役2名)、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の員数は9名、監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 当社は、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
2 取締役の業績連動報酬は、当事業年度の取締役賞与引当額を記載しております。
3 前事業年度の取締役賞与支給総額は109百万円(対象となる役員の員数9名)であり、前事業年度において開示した取締役賞与引当額103百万円に対し、6百万円の増加となりました。
③ 役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上となる役員はいません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)基本方針及び決定方法
当社は、役員報酬について、継続的な事業成長への意欲を高めることができ、透明性と合理性が確保された報酬とすることを基本方針としています。 また、取締役会の諮問機関として、社外取締役を議長とし、社外取締役3名、社内取締役2名で構成される指名・報酬委員会を設置(2021年6月29日設置)し、基本方針及び社会情勢等を考慮した報酬水準や算定方法の見直し、報酬構成の改定、事業年度ごとの個々の取締役の報酬決定等にあたっては、同委員会に諮問するとともに、監査等委員会の審議結果を踏まえ、取締役会において決議を行うこととしています。
2)役員報酬の構成
当社の役員報酬は、基本となる固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、及び当グループの中長期的な企業価値向上と株主の皆さまとの一層の価値共有を図るための中長期インセンティブである非金銭報酬の株式報酬で構成しております。年間報酬総額における各報酬の構成割合は、おおよそ基本報酬60%、業績連動報酬25%、株式報酬15%となっています。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は、独立した立場で経営の監督・監査を行う役割を担うことから、基本報酬のみとしています。
3)報酬制度の概要
各報酬は、役位や個別の業績等に応じた報酬テーブルにより報酬額を定めています。
業績連動報酬は、株主の皆さまや従業員との価値共有の観点から、「連結売上収益」及び「連結営業利益」の目標達成率、「配当額」及び「従業員賞与月数」の前年実績との変動率を連動指標として採用しています。
連結売上収益及び連結営業利益の目標値は、各事業年度の期初に公表した連結業績予想値を用います。
具体的には、以下の算式により算出した業績連動報酬係数を、役位ごとの報酬テーブルに乗じて報酬額を算出します。
| 業績連動 報酬係数 | = | ( | 連結売上収益 目標達成率 | + | 連結営業利益 目標達成率 | + | 配当額変動率 | + | 従業員賞与月数 変動率 | ) | /4 |
※業績指標の勘案割合は、各連動指標均等です。
※業績連動報酬係数の上限は150%とし、下限は設定しません。
なお、当社は2022年5月13日開催の取締役会において、当該方針の業績連動報酬係数を一部変更し、新たに決議しています。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。変更点は以下のとおりです。
業績連動報酬係数の指標のうち、「連結売上収益」及び「連結営業利益」の目標達成率について、各事業年度の期初に公表した連結業績予想値を用いることとしていましたが、客観性・公平性を担保する観点から恣意性を排除するため、また過去3カ年の実績と比較することでより事業成長を意識した企業経営につなげることを目的に、連結売上収益及び連結営業利益の過去3期平均比率へと変更しています。
具体的には、以下の算式により算出した業績連動報酬係数を、役位ごとの報酬テーブルに乗じて報酬額を算出します。新たな業績連動報酬係数は、当事業年度支給分より適用します。
| 業績連動 報酬係数 | = | ( | 連結売上収益 過去3期平均比率 | + | 連結営業利益 過去3期平均比率 | + | 配当額変動率 | + | 従業員賞与月数 変動率 | ) | /4 |
※業績指標の勘案割合は、各連動指標均等です。※業績連動報酬係数の上限は150%とし、下限は設定しません。
当事業年度の業績連動報酬係数の実績については、以下のとおりです。
・連結売上収益過去3期平均比率:87.8%
・連結営業利益過去3期平均比率:50.2%
・配当額変動率:140.0%
・従業員賞与月数変動率:107.5%
株式報酬は2021年6月25日開催の第75回定時株主総会にて譲渡制限付株式報酬の採用を決議いただいています。原則として、事業年度ごとに当社の取締役会決議に基づき、対象となる取締役・執行役員に対して譲渡制限株式を割り当てるために金銭報酬権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産とし会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行または処分し、これを保有させます。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象となる取締役・執行役員との間で、本報酬制度により当社の普通株式が交付された日から、取締役会が予め定める地位を退任するまでの期間について、譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の処分をしてはならない等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結します。
なお、対象となる取締役・執行役員のなかに、金銭債権額及び割当株式の数を決定する取締役会の時点で日本国非居住者に該当する者がいる場合には、当該取締役・執行役員に対しては金銭債権の付与及び株式の割当は行わないものとし、これに代わって譲渡制限付株式と同じ経済的価値である当社株価等に連動した金銭報酬(ファントムストック)を支給することとしています。
4)報酬額の決定方法
代表取締役で構成する経営会議による一人別の評価を基に、各報酬テーブルに則った報酬額及び株式数を算出し、当該内容を指名・報酬委員会に諮問します。なお、業績連動報酬については、前述の方法により報酬額が算出され、指名・報酬委員会に諮問します。
指名・報酬委員会は、一人別の基本報酬、業績連動報酬、株式報酬額の適正性・妥当性を審議し、結果を監査等委員会へ報告するとともに、当該内容を取締役会に答申します。
取締役会においては、指名・報酬委員会の答申内容、監査等委員会における審議結果を踏まえ、最終的な報酬額の決定を行います。
また、監査等委員である取締役の基本報酬については、別途監査等委員である取締役の協議に基づき決定します。
なお、上記は2021年6月25日開催の第75回定時株主総会における機関設計変更、株式報酬制度等のご承認並びに同年6月29日の指名・報酬委員会新設後の決定プロセスとなります。
当事業年度に支給した役員報酬については、前述「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載の方針・内容に基づき、以下の決定プロセスに基づいて2021年4月30日開催の取締役会において決議を行なっており、相当であると判断しています。
基本報酬については、代表取締役で構成する経営会議による一人別の評価を基に、各報酬テーブルに則った報酬額を算出しました。業績連動報酬については、前述の方法により報酬額を算出し、新設する株式報酬制度とともに経営会議に上程しました。経営会議では、常勤監査役同席のもと、一人別の基本報酬、業績連動報酬、株式報酬額の適正性・妥当性を審議し、報酬案の決議を行いました。その後、担当取締役より社外取締役への事前説明・意見聴取を行った上で、取締役会において経営会議における審議概要の報告及び監査役会の意見を踏まえた審議を行い、最終的な報酬額を決議しています。
5)報酬限度額
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会にて決議された、年額750百万円以内(うち、社外取締役分は年額30百万円以内)です。
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の株式報酬限度額は、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会にて決議された、年額150百万円、株式数の上限は50,000株です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会にて決議された、年額90百万円以内です。
なお、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は11名(うち社外取締役2名)、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の員数は9名、監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く) | 367 | 244 | 88 | 35 | 9 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) | 21 | 21 | - | - | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 14 | 14 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 37 | 37 | - | - | 5 |
(注) 1 当社は、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
2 取締役の業績連動報酬は、当事業年度の取締役賞与引当額を記載しております。
3 前事業年度の取締役賞与支給総額は109百万円(対象となる役員の員数9名)であり、前事業年度において開示した取締役賞与引当額103百万円に対し、6百万円の増加となりました。
③ 役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上となる役員はいません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
