有価証券報告書-第63期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
1. 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高めると共に、経営環境の変化に迅速に且つ柔軟に対応できる経営管理体制の整備と経営に関する監査・監督機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの確立を図るため、次のような体制を採用しております。
取締役会においては、経営上の重要事項について審議しております。その他、各部門の経営状況について審議をする「経営会議」並びに経営戦略等の中長期的な重要課題について検討を行う「経営革新会議」を毎月開催しております。
また、監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役会における経営の透明性・客観性・適法性を監査すると共に必要に応じて意見を述べております。
その他、コーポレート・ガバナンスの充実に向け、CSR委員会やリスク管理委員会等の取組を行っております。
2. 内部統制システムの整備状況
当社は内部統制システム構築の基本方針に関して、取締役会において下記のとおり決議いたしております。
ⅰ 当社及び子会社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役会は、法令、定款及び取締役会規程等に則り、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
ロ 代表取締役社長は、法令、定款及び取締役会規程等に則り、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会規程、社内規則に従い職務を執行する。
ハ 取締役は、法令、定款、取締役会規程及び業務分掌規程等に従い、忠実に業務を遂行する。
ニ 監査等委員会は法令が定める権限を行使するとともに、監査等委員会監査等基準等に基づき取締役の職務の執行を監査する。
ホ 取締役は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、業績及び財務状況の報告の適正性を確保するための社内体制を構築し、その整備・運用状況を定期的に評価及び改善する体制の構築を図る。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役の職務執行に係る重要な情報及び文書の取り扱いについては、文書管理規程等社内標準に従い、作成、保存するとともに、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理する。
ロ 法令または証券取引所適時開示規則等に則り、必要な情報開示を行う。
ハ 取締役の職務執行に係る情報の作成、保存、管理状況については、監査等委員会の監査を受ける。
ⅲ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は、代表取締役がリスク管理の統括責任者となり、管理部門担当取締役をリスク管理推進責任者に任命するとともに、定期的に当社及び子会社よりリスク管理に係る報告を受け、重要事項について意思決定する体制を構築する。
ロ 当社及び子会社は、自社における業務執行に係るリスク管理を行う体制を整備する。また、必要に応じて規程、マニュアル等を整備するとともに、適時教育・啓蒙を行う。
ⅳ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役は、中期経営計画をはじめとした経営の執行方針及び法令において定められている事項等の経営に係る重要事項を決定し、使用人の業務執行状況を毎月開催する「経営会議」の場で確認する。
ロ 取締役会(原則月1回開催)において、経営に係る重要事項の決定と取締役の職務執行状況を確認する。
ⅴ 当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ CSR活動を統括するCSR委員会にコンプライアンスに係る統括機能を持たせ、役職員が、当社グループ全体に法令、その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるよう推進を図る。
ロ 万一、コンプライアンス違反に関連する事態が発生した場合には、その内容、対処案が代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築する。
ⅵ 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社は、子会社の役員が出席する関係会社経営検討会を定期的に開催し、各子会社から事業報告をさせるとともに、当社グループ全体の経営に関わる協議を行う。
ロ 子会社には、必要に応じて取締役または監査役として当社の取締役または使用人を派遣し、取締役は当該会社取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当該会社の取締役の職務執行状況を監査する。
ハ 総務部・経理部等の関係部門は、その専門的職能につき子会社または当該関係部門の要請に基づいて支援を行う。
ニ 内部監査部署は、代表取締役社長の指示により当社及び子会社に対して会計監査または業務監査を行い、取締役会、監査等委員会、総務部・経理部等の関係部門の関係者に報告する。
ⅶ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性に関する事項
イ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の人事事項に関しては監査等委員会と取締役で協議するものとする。
ロ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指示命令に従うものとする。
ⅷ 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制
イ 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が当社監査等委員会に報告すべき事項及び報告の方法を定める。
ロ 当社監査等委員会は、毎年度末に当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し業務遂行状況に関する確認書の提出を求める。
ハ 当社監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等に報告を求めることができる。
ⅸ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社及び子会社は当社監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いをしないことを周知徹底する。
ⅹ 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)上必要となる費用等については、全額会社が負担する。
ⅺ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査等委員会が、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査部署及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施できる体制を構築する。
ロ 代表取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人が、監査の重要性に対する認識及び理解を深めるよう促し、監査等委員会の職務執行が実効的に行われるよう相互に協力する。
ハ 監査等委員会は、内部監査部署及び会計監査人と定期的に会合をもつなど相互に連携し、監査方針や計画、監査結果の報告を受け、監査の実効性確保を図る。
3. リスク管理体制の整備の状況
各種リスク管理が最重要項目の一つであるとの認識のもと、取締役会において、リスク管理体制及び報告体制の整備を行っております。また各事業部門においては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見、早期対応を行うとともに、危機発生時に迅速かつ的確に施策が実施されるようにしております。
4. 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査等委員である取締役による監査
1. 監査等委員会について
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成され、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査等委員監査基準に従い、監査方針、監査計画等に沿った公正かつ独立した立場からの経営監視体制をとっております。
2. 内部統制について
監査等委員会による代表取締役と取締役の監視・監査並びに監査等委員である取締役による各部門の業務監査を定期的に実施しているほか、内部統制グループ(人員2名)を設置し、各部門及び関係会社の監査を実施しております。
3. 内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携
内部統制グループ、監査等委員会、会計監査人は監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。
③ 社外取締役の状況
当社は社外取締役として高橋智隆氏を選任しております。高橋智隆氏は世界的に有名なロボットクリエーターとして設計、デザインに関しての高い専門知識と経験を有しており、「釣具」と「ロボット」における「もの作り」についての助言等、新しい視点から当社の経営に関与することが期待されます。高橋智隆氏は、㈱ロボ・ガレージの代表取締役社長、大阪電気通信大学客員教授、総務省異能ベーションスーパーバイザー、クールジャパン戦略推進会議委員、東京大学先端科学技術研究センター特任准教授を兼務しております。また、当社の株式は保有しておりません。なお、当社と各々の会社、組織との間に特別の関係はありません。
また、当社は監査等委員である社外取締役として、各専門分野における高い見識を備えた社外取締役2名を選任しております。村松高男氏は国税庁幹部を歴任され、現在は税理士として、税務・会計の専門知識と経験を有しております。また、村松高男氏はベステラ㈱、セレンディップ・コンサルティング㈱及びイオンモール㈱の社外監査役を兼務しておりますが、当社と夫々の会社との間には特別の関係はありません。なお、当社の株式を400株所有しております。松井巖氏は長年検事を歴任され、現在は弁護士として、法律の専門知識と経験を有しております。また、松井巖氏は㈱オリエントコーポレーションの社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。なお、当社の株式は保有しておりません。
各監査等委員である社外取締役は、当社からの独立性を保持しつつ、法令の求める監査機能の充実を担っております。
各監査等委員である社外取締役は、会計監査人及び内部統制グループと定期的に会合を持ち、監査に関する相互の情報及び意見の交換を行うとともに、監査の一環として取締役及び内部統制グループから必要な報告を受けております。
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役3名中の2名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。
当社は東京証券取引所が定める独立性基準を、自社の独立性判断基準としており、社外取締役である高橋智隆、村松高男及び松井巖の各氏を独立役員として同取引所に届け出ております。
④ 役員の報酬等
1. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがないため、記載しておりません。
4. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、会社への貢献度、経済情勢等を総合的に勘案し、取締役については取締役会の決議により決定しております。ただし、監査等委員である取締役の報酬等についてはそれ以外の取締役の報酬等と区別して決定しております。
⑤ 株式の保有状況
1. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
2. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、新日本有限責任監査法人を選任しております。当社の監査に従事する業務執行社員は岡本和巳、南山智昭の2名であり、監査業務に従事する補助者は公認会計士16名とその他17名の33名であります。なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
⑦ その他
1. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
2. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
3. 取締役の定数
当社は、取締役は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
4. 定款授権による自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
5. 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
6. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができるとする旨を定款で定めております。
7. 監査等委員会設置会社への移行
平成28年6月29日開催の第61回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
① 企業統治の体制
1. 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高めると共に、経営環境の変化に迅速に且つ柔軟に対応できる経営管理体制の整備と経営に関する監査・監督機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの確立を図るため、次のような体制を採用しております。
取締役会においては、経営上の重要事項について審議しております。その他、各部門の経営状況について審議をする「経営会議」並びに経営戦略等の中長期的な重要課題について検討を行う「経営革新会議」を毎月開催しております。
また、監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役会における経営の透明性・客観性・適法性を監査すると共に必要に応じて意見を述べております。
その他、コーポレート・ガバナンスの充実に向け、CSR委員会やリスク管理委員会等の取組を行っております。
2. 内部統制システムの整備状況
当社は内部統制システム構築の基本方針に関して、取締役会において下記のとおり決議いたしております。
ⅰ 当社及び子会社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役会は、法令、定款及び取締役会規程等に則り、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
ロ 代表取締役社長は、法令、定款及び取締役会規程等に則り、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会規程、社内規則に従い職務を執行する。
ハ 取締役は、法令、定款、取締役会規程及び業務分掌規程等に従い、忠実に業務を遂行する。
ニ 監査等委員会は法令が定める権限を行使するとともに、監査等委員会監査等基準等に基づき取締役の職務の執行を監査する。
ホ 取締役は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、業績及び財務状況の報告の適正性を確保するための社内体制を構築し、その整備・運用状況を定期的に評価及び改善する体制の構築を図る。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役の職務執行に係る重要な情報及び文書の取り扱いについては、文書管理規程等社内標準に従い、作成、保存するとともに、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理する。
ロ 法令または証券取引所適時開示規則等に則り、必要な情報開示を行う。
ハ 取締役の職務執行に係る情報の作成、保存、管理状況については、監査等委員会の監査を受ける。
ⅲ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は、代表取締役がリスク管理の統括責任者となり、管理部門担当取締役をリスク管理推進責任者に任命するとともに、定期的に当社及び子会社よりリスク管理に係る報告を受け、重要事項について意思決定する体制を構築する。
ロ 当社及び子会社は、自社における業務執行に係るリスク管理を行う体制を整備する。また、必要に応じて規程、マニュアル等を整備するとともに、適時教育・啓蒙を行う。
ⅳ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役は、中期経営計画をはじめとした経営の執行方針及び法令において定められている事項等の経営に係る重要事項を決定し、使用人の業務執行状況を毎月開催する「経営会議」の場で確認する。
ロ 取締役会(原則月1回開催)において、経営に係る重要事項の決定と取締役の職務執行状況を確認する。
ⅴ 当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ CSR活動を統括するCSR委員会にコンプライアンスに係る統括機能を持たせ、役職員が、当社グループ全体に法令、その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるよう推進を図る。
ロ 万一、コンプライアンス違反に関連する事態が発生した場合には、その内容、対処案が代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築する。
ⅵ 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社は、子会社の役員が出席する関係会社経営検討会を定期的に開催し、各子会社から事業報告をさせるとともに、当社グループ全体の経営に関わる協議を行う。
ロ 子会社には、必要に応じて取締役または監査役として当社の取締役または使用人を派遣し、取締役は当該会社取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当該会社の取締役の職務執行状況を監査する。
ハ 総務部・経理部等の関係部門は、その専門的職能につき子会社または当該関係部門の要請に基づいて支援を行う。
ニ 内部監査部署は、代表取締役社長の指示により当社及び子会社に対して会計監査または業務監査を行い、取締役会、監査等委員会、総務部・経理部等の関係部門の関係者に報告する。
ⅶ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性に関する事項
イ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の人事事項に関しては監査等委員会と取締役で協議するものとする。
ロ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指示命令に従うものとする。
ⅷ 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制
イ 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が当社監査等委員会に報告すべき事項及び報告の方法を定める。
ロ 当社監査等委員会は、毎年度末に当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し業務遂行状況に関する確認書の提出を求める。
ハ 当社監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等に報告を求めることができる。
ⅸ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社及び子会社は当社監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いをしないことを周知徹底する。
ⅹ 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)上必要となる費用等については、全額会社が負担する。
ⅺ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査等委員会が、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査部署及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施できる体制を構築する。
ロ 代表取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人が、監査の重要性に対する認識及び理解を深めるよう促し、監査等委員会の職務執行が実効的に行われるよう相互に協力する。
ハ 監査等委員会は、内部監査部署及び会計監査人と定期的に会合をもつなど相互に連携し、監査方針や計画、監査結果の報告を受け、監査の実効性確保を図る。
3. リスク管理体制の整備の状況
各種リスク管理が最重要項目の一つであるとの認識のもと、取締役会において、リスク管理体制及び報告体制の整備を行っております。また各事業部門においては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見、早期対応を行うとともに、危機発生時に迅速かつ的確に施策が実施されるようにしております。
4. 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査等委員である取締役による監査
1. 監査等委員会について
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成され、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査等委員監査基準に従い、監査方針、監査計画等に沿った公正かつ独立した立場からの経営監視体制をとっております。
2. 内部統制について
監査等委員会による代表取締役と取締役の監視・監査並びに監査等委員である取締役による各部門の業務監査を定期的に実施しているほか、内部統制グループ(人員2名)を設置し、各部門及び関係会社の監査を実施しております。
3. 内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携
内部統制グループ、監査等委員会、会計監査人は監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。
③ 社外取締役の状況
当社は社外取締役として高橋智隆氏を選任しております。高橋智隆氏は世界的に有名なロボットクリエーターとして設計、デザインに関しての高い専門知識と経験を有しており、「釣具」と「ロボット」における「もの作り」についての助言等、新しい視点から当社の経営に関与することが期待されます。高橋智隆氏は、㈱ロボ・ガレージの代表取締役社長、大阪電気通信大学客員教授、総務省異能ベーションスーパーバイザー、クールジャパン戦略推進会議委員、東京大学先端科学技術研究センター特任准教授を兼務しております。また、当社の株式は保有しておりません。なお、当社と各々の会社、組織との間に特別の関係はありません。
また、当社は監査等委員である社外取締役として、各専門分野における高い見識を備えた社外取締役2名を選任しております。村松高男氏は国税庁幹部を歴任され、現在は税理士として、税務・会計の専門知識と経験を有しております。また、村松高男氏はベステラ㈱、セレンディップ・コンサルティング㈱及びイオンモール㈱の社外監査役を兼務しておりますが、当社と夫々の会社との間には特別の関係はありません。なお、当社の株式を400株所有しております。松井巖氏は長年検事を歴任され、現在は弁護士として、法律の専門知識と経験を有しております。また、松井巖氏は㈱オリエントコーポレーションの社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。なお、当社の株式は保有しておりません。
各監査等委員である社外取締役は、当社からの独立性を保持しつつ、法令の求める監査機能の充実を担っております。
各監査等委員である社外取締役は、会計監査人及び内部統制グループと定期的に会合を持ち、監査に関する相互の情報及び意見の交換を行うとともに、監査の一環として取締役及び内部統制グループから必要な報告を受けております。
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役3名中の2名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。
当社は東京証券取引所が定める独立性基準を、自社の独立性判断基準としており、社外取締役である高橋智隆、村松高男及び松井巖の各氏を独立役員として同取引所に届け出ております。
④ 役員の報酬等
1. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) | 183 | 159 | 23 | - | 11 |
| 取締役(監査等委員) | 29 | 28 | 0 | - | 3 |
| 合計 (社外役員) | 213 (24) | 188 (24) | 24 (0) | - | 14 (3) |
2. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがないため、記載しておりません。
4. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、会社への貢献度、経済情勢等を総合的に勘案し、取締役については取締役会の決議により決定しております。ただし、監査等委員である取締役の報酬等についてはそれ以外の取締役の報酬等と区別して決定しております。
⑤ 株式の保有状況
1. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 29 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 7,081 | 百万円 |
2. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 朝日インテック㈱ | 438,400 | 2,031 | 業務関係の維持強化 |
| 住友不動産㈱ | 160,000 | 461 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 77,322 | 312 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱フェローテック | 211,900 | 290 | 業務関係の維持強化 |
| 日産東京販売ホールディングス㈱ | 530,000 | 215 | 業務関係の維持強化 |
| 三菱鉛筆㈱ | 27,200 | 151 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱やまびこ | 112,000 | 146 | 業務関係の維持強化 |
| 共同印刷㈱ | 401,000 | 145 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 79,300 | 138 | 業務関係の維持強化 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 34,343 | 121 | 業務関係の維持強化 |
| 戸田建設㈱ | 164,000 | 109 | 業務関係の維持強化 |
| 宝印刷㈱ | 65,900 | 109 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 493,887 | 100 | 業務関係の維持強化 |
| 三井倉庫ホールディングス㈱ | 301,000 | 99 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱ナック | 101,500 | 98 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱高知銀行 | 546,000 | 71 | 業務関係の維持強化 |
| ムーンバット㈱ | 74,000 | 63 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱山梨中央銀行 | 127,000 | 63 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱百十四銀行 | 139,000 | 52 | 業務関係の維持強化 |
| 常磐興産㈱ | 32,400 | 52 | 業務関係の維持強化 |
| 日本精密㈱ | 30,000 | 5 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱りそなホールディングス | 5,000 | 2 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱シマノ | 100 | 1 | 業務関係の維持強化 |
| 美津濃㈱ | 1,000 | 0 | 業務関係の維持強化 |
| 本田技研工業㈱ | 100 | 0 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱小松製作所 | 100 | 0 | 業務関係の維持強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 朝日インテック㈱ | 876,800 | 3,695 | 業務関係の維持強化 |
| 住友不動産㈱ | 173,000 | 680 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱フェローテック | 211,900 | 567 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 77,322 | 344 | 業務関係の維持強化 |
| 日産東京販売ホールディングス㈱ | 530,000 | 226 | 業務関係の維持強化 |
| 宝印刷㈱ | 94,300 | 179 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱やまびこ | 112,000 | 155 | 業務関係の維持強化 |
| 共同印刷㈱ | 40,100 | 131 | 業務関係の維持強化 |
| 三菱鉛筆㈱ | 54,400 | 130 | 業務関係の維持強化 |
| 戸田建設㈱ | 164,000 | 126 | 業務関係の維持強化 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 34,343 | 115 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 79,300 | 114 | 業務関係の維持強化 |
| 三井倉庫ホールディングス㈱ | 301,000 | 101 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱ナック | 101,500 | 96 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 493,887 | 94 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱高知銀行 | 54,600 | 71 | 業務関係の維持強化 |
| ムーンバット㈱ | 74,000 | 70 | 業務関係の維持強化 |
| 常磐興産㈱ | 32,400 | 61 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱山梨中央銀行 | 127,000 | 55 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱百十四銀行 | 139,000 | 50 | 業務関係の維持強化 |
| 日本精密㈱ | 30,000 | 4 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱りそなホールディングス | 5,000 | 2 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱シマノ | 100 | 1 | 業務関係の維持強化 |
| 本田技研工業㈱ | 100 | 0 | 業務関係の維持強化 |
| ㈱小松製作所 | 100 | 0 | 業務関係の維持強化 |
| 美津濃㈱ | 100 | 0 | 業務関係の維持強化 |
| ヨネックス㈱ | 100 | 0 | 業務関係の維持強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、新日本有限責任監査法人を選任しております。当社の監査に従事する業務執行社員は岡本和巳、南山智昭の2名であり、監査業務に従事する補助者は公認会計士16名とその他17名の33名であります。なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
⑦ その他
1. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
2. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
3. 取締役の定数
当社は、取締役は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
4. 定款授権による自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
5. 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
6. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができるとする旨を定款で定めております。
7. 監査等委員会設置会社への移行
平成28年6月29日開催の第61回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。