訂正有価証券報告書-第64期(2020/01/01-2020/12/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方をもとに、役員報酬ポリシーにおいて報酬構成・支給内容等を定めております。
a.基本方針
1)当社グループの中長期的な「企業価値向上経営」に資するものであること
2)国内外すべてのピジョングループ社員の「心」と「行動」の拠り所であり、すべての活動の基本となる考え方である「Pigeon Way」に基づき、「Global Number One」の実現に向けて、優秀な経営人材の確保に資するものであること
3)独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、ステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること
b.報酬水準
役員報酬の水準は、当社の経営環境及び外部のデータベース等による同業他社(製造業)や同規模の主要企業をピアグループとして水準を調査・分析したうえで、上記役員報酬の基本方針に基づき、設定しております。
c.報酬構成
当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、企業価値の向上経営に資するため、職務専念の安定のために必要な役位に応じた「基本報酬」(固定)と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とする、短期インセンティブ報酬としての「賞与」(業績連動)及び中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」(業績連動及び非業績連動)から構成されております。
1)報酬項目の概要
(基本報酬)
5つの事業部門における各取締役の役割と責任に応じて役位を定め、役位ごとに金額を決定し、月額報酬として支給いたします。
(賞与)
連結会計年度ごとの当社グループの連結業績及び担当部門の業績に対するインセンティブ付与を目的として支給いたします。
連結業績は、本業の規模を示す「売上高」、本業の収益力を示す「営業利益」、資本コストを上回る企業価値の創造額を示す「PVA(Pigeon Value Added と称する当社独自の経営指標)」の目標達成度に応じて0～150%の範囲内で変動いたします。目標値につきましては、売上高及び営業利益は毎期初に決算短信にて公表する業績予想値、PVAは期初計画値を使用いたします。
会長、社長及びGHO担当役員は連結業績のみといたしますが、その他の取締役に関しては、70%は連結業績、30%は担当部門の業績(売上高、営業利益及びPVA)の目標達成度に応じて、0～150%の範囲内で変動いたします。
各指標の評価割合は、以下のとおりであります。
・売上高 50%
・営業利益 30%
・PVA 20%
なお、取締役会が、取締役の在任期間中に重大な不適切行為があったと判断した場合には、報酬委員会の審議を経て、賞与の支給を制限又は返還を請求することがあります。
(株式報酬)
株式報酬は、当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与及びセイム・ボート(株主との利害意識の共有)を目的として退任時に支給します。
株式報酬のうち、60%は業績連動(Performance Share)、40%は非業績連動(Restricted Stock)により構成されております。
・業績連動(Performance Share)
原則として、中期経営計画に掲げる業績指標(連結売上高CAGR(年平均成長率)、EPS(1株当たり当期純利益)成長率、ROE(自己資本利益率)及びTSR(Total shareholder Return:株主総利回り))や非財務指標(持続的な環境負荷軽減、社会課題解決商品・サービス開発及び株主・投資家との責任ある対話)の目標達成度等に応じて0～150%の範囲内で変動いたします。業績指標については、トップライン(売上高)の継続的な成長、事業収益性や効率性のさらなる改善及び中長期的な企業価値の向上を後押しするために使用いたします。なお、中期経営計画に掲げる目標値の大幅な変更を行った場合、株式報酬における目標値の妥当性につき、報酬委員会にて審議のうえ、取締役会にて決議いたします。
各指標の評価割合は、以下のとおりです。
・非業績連動(Restricted Stock)
交付株式数固定の株式報酬として支給いたします。
取締役(社外取締役を除く)に対し、原則として、基本報酬(年額)の1倍以上の当社株式を保有することを推奨します。また、取締役会が、取締役の在任期間中に重大な不適切行為があったと判断した場合には、報酬委員会の審議を経て、株式報酬の支給を制限又は返還を請求することがあります。
なお、株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、対象者に対して、毎年、ユニット(ポイント)を付与し、退任時にユニット数(ポイント数)に相当する当社株式を信託から交付するものです。確定したユニット(ポイント)については、株主総会参考書類等で開示いたします。当社株式の管理は、三菱UFJ 信託銀行に委託しております。
2)取締役(社外取締役を除く。)の報酬構成の標準モデル(各目標の目標達成度が100%の場合)
・基本報酬 60%
・賞与 20%
・株式報酬 20%
d.決定プロセス
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の過半数以上を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会はその助言・提言内容を最大限に尊重して取締役の報酬額に係る意思決定を行います。
また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部のコンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討することとしております。
e.社外取締役及び監査役の報酬
経営に対する独立性の一層の強化を図ることを目的として、社外取締役及び監査役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」のみで構成されております。
報酬水準につきましては、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況及び経営成績を踏まえて決定しております。
当社の役員の報酬等に関しては、2019年4月25日開催の第62期定時株主総会にて、報酬限度額を年額8億円以内(うち社外取締役1億円以内、また使用人分給与を含まない。)とすることが決議されております。なお、決議時の取締役員数は10名でうち社外取締役は3名、有価証券報告書提出日現在は、取締役員数は12名でうち社外取締役は5名となっております。また、この報酬枠とは別枠で、同日の株主総会にて、業績連動型株式報酬限度額として、3事業年度を対象として6億円以内(ただし、2019年12月期については1事業年度を対象として2億円以内。)とすることが決議されております。なお、対象となる取締役員数は決議時、有価証券報告書提出日現在ともに7名となっております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限については下記のとおりであります。
当社は取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
1)取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する方針
2)取締役及び執行役員の報酬等に関する株主総会議案の原案
3)取締役の個人別の報酬等の内容
4)執行役員の報酬等の内容
5)上記3)及び4)を決議するために必要な基本方針等の制定、変更及び廃止
6)その他、取締役及び執行役員の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項
報酬委員会は、上記に定める審議事項に関連する事項について、必要と認める場合は、取締役会に意見を述べることができるとともに、職務執行に必要な事項に関しては、取締役、執行役員及び使用人から随時報告を受けることができます。また、その職務執行に必要な事項に関して、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他外部専門家(会社が報酬関連で起用した外部専門家を含む。)から助言を受けることができることになっております。
こうした権限等を有する報酬委員会の設置・運営により、取締役の報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性・透明性と説明責任が担保されております。取締役会は、報酬委員会が取締役会に対して行う助言・提言内容を最大限に尊重して、取締役の報酬額に係る意思決定を行っております。
報酬委員会は、委員5名以上で構成され、委員長及び委員の過半数は独立社外取締役であることが定められております。
委員は取締役会の決議により決定され、その構成員は、委員長を務める独立社外取締役の新田孝之氏、独立社外取締役の鳩山玲人氏、岡田英里香氏、代表取締役の山下茂、北澤憲政の5名となっております。
なお、当事業年度は、報酬委員会を3回開催(2回の書面決議を除く)し、役員報酬ポリシーの見直し等を行っております。当事業年度の役員報酬等につきましては、取締役会にて基本報酬支給額、賞与及び株式報酬に係る引当額を決議しております。
取締役(社外取締役を除く。)の報酬のうち、賞与及び株式報酬は、2019年4月25日開催の第62期定時株主総会での報酬限度額改定、業績連動型株式報酬等の額及び内容の承認決議を経た上で新たに導入されております。そのため、すべての取締役(社外取締役を除く。)の賞与及び株式報酬(非業績連動部分を除く。)を連結売上高、連結営業利益並びにPVAの目標達成度に応じて一律に決定しております。それそれの評価割合は、50%、30%、20%(参考:c.報酬構成 1)報酬項目の概要 (賞与))となっております。
当事業年度における業績連動報酬に係る連結売上目標額は1,090億円、実績額は993億80百万円、目標達成率は91%、連結営業利益の目標額は181億円、実績額は153億16百万円、目標達成率は85%、PVA目標額は90億44百万円、実績額は71億44百万円、達成率は79%であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)当社は、2019年4月25日開催の第62期定時株主総会にて取締役の退職慰労金制度を廃止しておりますが、それに伴い、在任取締役6名に対する退職慰労金の打ち切り支給を行っております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方をもとに、役員報酬ポリシーにおいて報酬構成・支給内容等を定めております。
a.基本方針
1)当社グループの中長期的な「企業価値向上経営」に資するものであること
2)国内外すべてのピジョングループ社員の「心」と「行動」の拠り所であり、すべての活動の基本となる考え方である「Pigeon Way」に基づき、「Global Number One」の実現に向けて、優秀な経営人材の確保に資するものであること
3)独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、ステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること
b.報酬水準
役員報酬の水準は、当社の経営環境及び外部のデータベース等による同業他社(製造業)や同規模の主要企業をピアグループとして水準を調査・分析したうえで、上記役員報酬の基本方針に基づき、設定しております。
c.報酬構成
当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、企業価値の向上経営に資するため、職務専念の安定のために必要な役位に応じた「基本報酬」(固定)と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とする、短期インセンティブ報酬としての「賞与」(業績連動)及び中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」(業績連動及び非業績連動)から構成されております。
1)報酬項目の概要
(基本報酬)
5つの事業部門における各取締役の役割と責任に応じて役位を定め、役位ごとに金額を決定し、月額報酬として支給いたします。
(賞与)
連結会計年度ごとの当社グループの連結業績及び担当部門の業績に対するインセンティブ付与を目的として支給いたします。
連結業績は、本業の規模を示す「売上高」、本業の収益力を示す「営業利益」、資本コストを上回る企業価値の創造額を示す「PVA(Pigeon Value Added と称する当社独自の経営指標)」の目標達成度に応じて0～150%の範囲内で変動いたします。目標値につきましては、売上高及び営業利益は毎期初に決算短信にて公表する業績予想値、PVAは期初計画値を使用いたします。
会長、社長及びGHO担当役員は連結業績のみといたしますが、その他の取締役に関しては、70%は連結業績、30%は担当部門の業績(売上高、営業利益及びPVA)の目標達成度に応じて、0～150%の範囲内で変動いたします。
各指標の評価割合は、以下のとおりであります。
・売上高 50%
・営業利益 30%
・PVA 20%
なお、取締役会が、取締役の在任期間中に重大な不適切行為があったと判断した場合には、報酬委員会の審議を経て、賞与の支給を制限又は返還を請求することがあります。
(株式報酬)
株式報酬は、当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与及びセイム・ボート(株主との利害意識の共有)を目的として退任時に支給します。
株式報酬のうち、60%は業績連動(Performance Share)、40%は非業績連動(Restricted Stock)により構成されております。
・業績連動(Performance Share)
原則として、中期経営計画に掲げる業績指標(連結売上高CAGR(年平均成長率)、EPS(1株当たり当期純利益)成長率、ROE(自己資本利益率)及びTSR(Total shareholder Return:株主総利回り))や非財務指標(持続的な環境負荷軽減、社会課題解決商品・サービス開発及び株主・投資家との責任ある対話)の目標達成度等に応じて0～150%の範囲内で変動いたします。業績指標については、トップライン(売上高)の継続的な成長、事業収益性や効率性のさらなる改善及び中長期的な企業価値の向上を後押しするために使用いたします。なお、中期経営計画に掲げる目標値の大幅な変更を行った場合、株式報酬における目標値の妥当性につき、報酬委員会にて審議のうえ、取締役会にて決議いたします。
各指標の評価割合は、以下のとおりです。
| 指標 | 評価割合 | |
| 業績指標 | 連結売上高年平均成長率 | 30% |
| EPS成長率 | 30% | |
| ROE | 10% | |
| TSR | 10% | |
| 非財務指標 | 持続的な環境負荷軽減 | 20% |
| 社会課題解決商品・サービス開発 | ||
| 株主・投資家との責任ある対話 | ||
・非業績連動(Restricted Stock)
交付株式数固定の株式報酬として支給いたします。
取締役(社外取締役を除く)に対し、原則として、基本報酬(年額)の1倍以上の当社株式を保有することを推奨します。また、取締役会が、取締役の在任期間中に重大な不適切行為があったと判断した場合には、報酬委員会の審議を経て、株式報酬の支給を制限又は返還を請求することがあります。
なお、株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、対象者に対して、毎年、ユニット(ポイント)を付与し、退任時にユニット数(ポイント数)に相当する当社株式を信託から交付するものです。確定したユニット(ポイント)については、株主総会参考書類等で開示いたします。当社株式の管理は、三菱UFJ 信託銀行に委託しております。
2)取締役(社外取締役を除く。)の報酬構成の標準モデル(各目標の目標達成度が100%の場合)
・基本報酬 60%
・賞与 20%
・株式報酬 20%
d.決定プロセス
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の過半数以上を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会はその助言・提言内容を最大限に尊重して取締役の報酬額に係る意思決定を行います。
また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部のコンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討することとしております。
e.社外取締役及び監査役の報酬
経営に対する独立性の一層の強化を図ることを目的として、社外取締役及び監査役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」のみで構成されております。
報酬水準につきましては、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況及び経営成績を踏まえて決定しております。
当社の役員の報酬等に関しては、2019年4月25日開催の第62期定時株主総会にて、報酬限度額を年額8億円以内(うち社外取締役1億円以内、また使用人分給与を含まない。)とすることが決議されております。なお、決議時の取締役員数は10名でうち社外取締役は3名、有価証券報告書提出日現在は、取締役員数は12名でうち社外取締役は5名となっております。また、この報酬枠とは別枠で、同日の株主総会にて、業績連動型株式報酬限度額として、3事業年度を対象として6億円以内(ただし、2019年12月期については1事業年度を対象として2億円以内。)とすることが決議されております。なお、対象となる取締役員数は決議時、有価証券報告書提出日現在ともに7名となっております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限については下記のとおりであります。
当社は取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
1)取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する方針
2)取締役及び執行役員の報酬等に関する株主総会議案の原案
3)取締役の個人別の報酬等の内容
4)執行役員の報酬等の内容
5)上記3)及び4)を決議するために必要な基本方針等の制定、変更及び廃止
6)その他、取締役及び執行役員の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項
報酬委員会は、上記に定める審議事項に関連する事項について、必要と認める場合は、取締役会に意見を述べることができるとともに、職務執行に必要な事項に関しては、取締役、執行役員及び使用人から随時報告を受けることができます。また、その職務執行に必要な事項に関して、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他外部専門家(会社が報酬関連で起用した外部専門家を含む。)から助言を受けることができることになっております。
こうした権限等を有する報酬委員会の設置・運営により、取締役の報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性・透明性と説明責任が担保されております。取締役会は、報酬委員会が取締役会に対して行う助言・提言内容を最大限に尊重して、取締役の報酬額に係る意思決定を行っております。
報酬委員会は、委員5名以上で構成され、委員長及び委員の過半数は独立社外取締役であることが定められております。
委員は取締役会の決議により決定され、その構成員は、委員長を務める独立社外取締役の新田孝之氏、独立社外取締役の鳩山玲人氏、岡田英里香氏、代表取締役の山下茂、北澤憲政の5名となっております。
なお、当事業年度は、報酬委員会を3回開催(2回の書面決議を除く)し、役員報酬ポリシーの見直し等を行っております。当事業年度の役員報酬等につきましては、取締役会にて基本報酬支給額、賞与及び株式報酬に係る引当額を決議しております。
取締役(社外取締役を除く。)の報酬のうち、賞与及び株式報酬は、2019年4月25日開催の第62期定時株主総会での報酬限度額改定、業績連動型株式報酬等の額及び内容の承認決議を経た上で新たに導入されております。そのため、すべての取締役(社外取締役を除く。)の賞与及び株式報酬(非業績連動部分を除く。)を連結売上高、連結営業利益並びにPVAの目標達成度に応じて一律に決定しております。それそれの評価割合は、50%、30%、20%(参考:c.報酬構成 1)報酬項目の概要 (賞与))となっております。
当事業年度における業績連動報酬に係る連結売上目標額は1,090億円、実績額は993億80百万円、目標達成率は91%、連結営業利益の目標額は181億円、実績額は153億16百万円、目標達成率は85%、PVA目標額は90億44百万円、実績額は71億44百万円、達成率は79%であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 619 | 408 | 210 | 7 |
| 社外取締役 | 55 | 55 | 5 | |
| 監査役(社外監査役を除く) | 55 | 55 | 3 | |
| 社外監査役 | 19 | 19 | 2 | |
(注)当社は、2019年4月25日開催の第62期定時株主総会にて取締役の退職慰労金制度を廃止しておりますが、それに伴い、在任取締役6名に対する退職慰労金の打ち切り支給を行っております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| Kevin Vyse-Peacock | 143 | 取締役 | 提出会社 | 3 | 5 |
| 取締役 | LANSINOH LABORATORIES,INC. | 71 | 61 | ||
| 北澤 憲政 | 116 | 取締役 | 提出会社 | 81 | 35 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
