有価証券報告書-第68期(2024/01/01-2024/12/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、企業理念、重要課題及びコーポレート・ガバナンスに関する考え方をもとに、役員報酬ポリシーにおいて報酬構成・支給内容等を定めております。
a.基本方針
1)当社グループの中長期的な「企業価値向上経営」に資するものであること
2)「Pigeon Group DNA」及び「Pigeon Way」に基づき、重要課題の解決に向けて、優秀な経営人材の確保に資するものであること
3)独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、ステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること
b.報酬水準
役員報酬の水準は、当社の経営環境及び外部のデータベース等による同業他社(製造業)や同規模の主要企業をピアグループとして水準を調査・分析した上で、上記役員報酬の基本方針に基づき、設定しております。
役位ごとの報酬水準(社長を100%とした場合)は、原則として、以下のとおりです。
c.報酬構成
当社の取締役(独立社外取締役を除く。)の報酬は、役位に応じた「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」及び中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」で構成されます。なお、独立社外取締役及び監査役の報酬は、「基本報酬」のみで構成されます。
1)報酬項目の概要
(基本報酬)
4つの事業部門における各取締役の役割と責任に応じて役位を定め、役位ごとに金額を決定し、月額報酬として毎月支給いたします。
(賞与)
年度ごとの当社グループの連結業績の向上及び重要課題の解決に対するインセンティブ付与を目的として毎年3月に支給します。
原則として、連結業績に係る指標(売上高、営業利益、PVA(Pigeon Value Addedと称する当社独自の経営指標))や重要課題に係る指標(事業競争力向上とビジネス強靭化、強固な経営基盤の構築)の目標達成度等に応じて、役位ごとに定められた賞与基準額をもとに、0～150%の範囲内で変動します。連結業績に係る指標については、本業の規模や収益の拡大及び資本コストを上回る企業価値の創造を後押しするために使用します。重要課題に係る指標については、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にするために、「創って」「作って」「届ける」を叶える「強靭な体制」を構築するとともに、グローバルヘッドオフィス(GHO)/4事業体制の強化と積極果敢に挑戦できるコーポレート・ガバナンス体制の充実に取組むことで、中長期にわたり企業価値を拡大させ、社会にとってなくてはならない会社を目指します。また、これらの考えに共感・賛同いただけるよう株主や投資家とのエンゲージメントを積極的に実施することで、赤ちゃんに寄り添い続けるための強固な経営基盤の構築をします。
目標値については、売上高及び営業利益は毎期初に決算短信にて公表する業績予想値、PVA及び重要課題に係る指標(事業競争力とビジネス強靭化、強固な経営基盤の構築)は期初計画値を使用します。
担当部門を有する業務執行取締役に関しては、70%は連結業績及び重要課題、30%は担当部門業績(売上高、営業利益及びPVA)の目標達成度に応じて、0～150%の範囲内で変動します。
各指標の評価割合は、以下のとおりです。
(株式報酬)
株式報酬は、当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与及びセイム・ボート(株主との利害意識の共有)を目的として退任時に支給します。
原則として、中期経営計画に掲げる連結業績に係る指標(EPS成長率、TSR(Total Shareholder Return:株主総利回り)及びROIC)や重要課題に係る指標(環境負荷軽減、社会課題への貢献及び存在意義実現のための人材・組織風土)の目標達成度等に応じて、役位ごとに定められた株式報酬基準額をもとに、0～150%の範囲内で変動します。連結業績に係る指標について、事業収益性や効率性の更なる改善及び中長期的な企業価値の向上を後押しするために使用します。重要課題に係る指標については、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にするために、多様な人材が自分らしく挑戦し成長できる組織風土を醸成することで、事業活動を行う全ての国・地域において、赤ちゃんとお母さん、そのご家族を取り巻く社会課題への貢献や環境負荷につながる要因の軽減に取組みます。なお、中期経営計画に掲げる目標値の大幅な変更を行った場合、株式報酬における目標値の妥当性につき、任意の報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決議します。
各指標の評価割合は、以下のとおりです。
取締役(独立社外取締役を除く)に対し、原則として、基本報酬(年額)の1倍以上の当社株式を保有することを推奨します。
なお、株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給します。本制度は、対象者に対して、毎年、ユニット(ポイント)を付与し、退任時にユニット数(ポイント数)に相当する当社株式を信託から交付するものです。セイム・ボートの観点から、確定したユニット(ポイント)については、株主総会参考書類等で開示します。当社株式の管理は、三菱UFJ 信託銀行に委託しております。
2)取締役(独立社外取締役を除く。)の報酬構成の標準モデル(各指標の目標達成度が100%の場合)
d.決定プロセス
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の過半数以上を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しております。任意の報酬委員会は、原則として、年4回以上実施することとしており、役員報酬等の額及びその算定方法並びに個人別の報酬等の内容の決定方針に係る以下記載の主要アジェンダ等につき審議し、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会はその助言・提言内容を最大限に尊重して意思決定を行います。なお、役員報酬等は、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給するものとします。
また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部のコンサルタント(HRガバナンス・リーダーズ株式会社)を起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況、従業員給与額及び配当金額等を考慮し、報酬制度の内容について検討することとします。
なお、取締役会の実効性強化のために、役員の指名・報酬領域に係る活動について、任意の指名委員会及び報酬委員会が連携を図っております。また、取締役会の実効性評価の中で、任意の報酬委員会の実効性評価を行っております。
<任意の報酬委員会の主要アジェンダ>・役員報酬ガバナンスのあり方
・役員報酬ポリシーに係る修正要否
・個人別の役員報酬水準(役位別の基準額)
・賞与及び株式報酬に係る業績目標及び評価テーブル
・前事業年度の賞与に係る業績評価及び個人別支給額等
・前事業年度の株式報酬に係る業績評価及び個人別支給額等
・中期経営計画や重要課題への取組状況
・外部データ等を用いた役員報酬の水準・構成・指標等
・外部環境や経営環境の変化に伴う役員報酬に係る対応要否
・任意の報酬委員会の実効性向上
当社の役員の報酬等に関しては、2019年4月25日開催の第62期定時株主総会にて、報酬限度額を年額8億円以内(うち社外取締役1億円以内、また使用人分給与を含まない。)とすることが決議されております。なお、決議時の取締役員数は10名でうち社外取締役は3名、有価証券報告書提出日現在は、取締役員数は9名でうち社外取締役は5名となっております。
また、この報酬枠とは別枠で、2023年3月30日開催の第66期定時株主総会にて、業績連動型株式報酬限度額として、1事業年度を対象として2億円以内とすることが決議されております。なお、対象となる取締役員数は決議時4名、有価証券報告書提出日現在4名となっております。
e.報酬の没収・返還
重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、又は取締役(独立社外取締役を除く)の在任期間中に善管注意義務や忠実義務その他の法令ないし契約に反する重大な義務違反があったと取締役会等が判断した場合、任意の報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、賞与及び株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収又は支給済みの賞与及び株式報酬の全部もしくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に助言・提言します。
取締役会は、当該助言・提言内容を最大限に尊重し、賞与及び株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収又は支給済みの賞与及び株式報酬の全部もしくは一部の返還を当該取締役に請求するか否かにつき決議するものとします。
f.業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る連結売上目標額は101,000百万円、実績額は104,171百万円、目標達成率は103%、連結営業利益の目標額は11,400百万円、実績額は12,139百万円、目標達成率は106%、PVA目標額は3,938百万円、実績額は4,353百万円、目標達成率は111%であります。
株式報酬は、原則として、中期経営計画に掲げる連結業績に係る指標(EPS成長率、TSR(Total Shareholder Return:株主総利回り)及びROIC)や重要課題に係る指標(環境負荷軽減、社会課題への貢献及び存在意義実現のための人材・組織風土)の目標達成度等に応じて決定しております。それぞれの評価割合は、30%、30%、20%、20%となっております。なお、賞与及び株式報酬における重要課題に関わる指標及び達成率については以下のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、企業理念、重要課題及びコーポレート・ガバナンスに関する考え方をもとに、役員報酬ポリシーにおいて報酬構成・支給内容等を定めております。
a.基本方針
1)当社グループの中長期的な「企業価値向上経営」に資するものであること
2)「Pigeon Group DNA」及び「Pigeon Way」に基づき、重要課題の解決に向けて、優秀な経営人材の確保に資するものであること
3)独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、ステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること
b.報酬水準
役員報酬の水準は、当社の経営環境及び外部のデータベース等による同業他社(製造業)や同規模の主要企業をピアグループとして水準を調査・分析した上で、上記役員報酬の基本方針に基づき、設定しております。
役位ごとの報酬水準(社長を100%とした場合)は、原則として、以下のとおりです。
| 役位 | 報酬水準 |
| 社長 | 100% |
| 副社長 | 80% |
| 専務 | 60% |
| 常務 | 50% |
| 取締役 | 40% |
c.報酬構成
当社の取締役(独立社外取締役を除く。)の報酬は、役位に応じた「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」及び中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」で構成されます。なお、独立社外取締役及び監査役の報酬は、「基本報酬」のみで構成されます。
1)報酬項目の概要
(基本報酬)
4つの事業部門における各取締役の役割と責任に応じて役位を定め、役位ごとに金額を決定し、月額報酬として毎月支給いたします。
(賞与)
年度ごとの当社グループの連結業績の向上及び重要課題の解決に対するインセンティブ付与を目的として毎年3月に支給します。
原則として、連結業績に係る指標(売上高、営業利益、PVA(Pigeon Value Addedと称する当社独自の経営指標))や重要課題に係る指標(事業競争力向上とビジネス強靭化、強固な経営基盤の構築)の目標達成度等に応じて、役位ごとに定められた賞与基準額をもとに、0～150%の範囲内で変動します。連結業績に係る指標については、本業の規模や収益の拡大及び資本コストを上回る企業価値の創造を後押しするために使用します。重要課題に係る指標については、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にするために、「創って」「作って」「届ける」を叶える「強靭な体制」を構築するとともに、グローバルヘッドオフィス(GHO)/4事業体制の強化と積極果敢に挑戦できるコーポレート・ガバナンス体制の充実に取組むことで、中長期にわたり企業価値を拡大させ、社会にとってなくてはならない会社を目指します。また、これらの考えに共感・賛同いただけるよう株主や投資家とのエンゲージメントを積極的に実施することで、赤ちゃんに寄り添い続けるための強固な経営基盤の構築をします。
目標値については、売上高及び営業利益は毎期初に決算短信にて公表する業績予想値、PVA及び重要課題に係る指標(事業競争力とビジネス強靭化、強固な経営基盤の構築)は期初計画値を使用します。
担当部門を有する業務執行取締役に関しては、70%は連結業績及び重要課題、30%は担当部門業績(売上高、営業利益及びPVA)の目標達成度に応じて、0～150%の範囲内で変動します。
各指標の評価割合は、以下のとおりです。
| 指標 | 評価割合 | |
| 連結業績 | 売上高 | 40% |
| 営業利益 | 30% | |
| PVA | 20% | |
| 重要課題 | 事業競争力向上とビジネス強靭化 | 10% |
| 強固な経営基盤の構築 | ||
(株式報酬)
株式報酬は、当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与及びセイム・ボート(株主との利害意識の共有)を目的として退任時に支給します。
原則として、中期経営計画に掲げる連結業績に係る指標(EPS成長率、TSR(Total Shareholder Return:株主総利回り)及びROIC)や重要課題に係る指標(環境負荷軽減、社会課題への貢献及び存在意義実現のための人材・組織風土)の目標達成度等に応じて、役位ごとに定められた株式報酬基準額をもとに、0～150%の範囲内で変動します。連結業績に係る指標について、事業収益性や効率性の更なる改善及び中長期的な企業価値の向上を後押しするために使用します。重要課題に係る指標については、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にするために、多様な人材が自分らしく挑戦し成長できる組織風土を醸成することで、事業活動を行う全ての国・地域において、赤ちゃんとお母さん、そのご家族を取り巻く社会課題への貢献や環境負荷につながる要因の軽減に取組みます。なお、中期経営計画に掲げる目標値の大幅な変更を行った場合、株式報酬における目標値の妥当性につき、任意の報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決議します。
各指標の評価割合は、以下のとおりです。
| 指標 | 評価割合 | |
| 連結業績 | EPS成長率 | 30% |
| TSR(相対比較) | 30% | |
| ROIC | 20% | |
| 重要課題 | 環境負荷軽減 | 20% |
| 社会課題への貢献 | ||
| 存在意義実現のための人材・組織風土 | ||
取締役(独立社外取締役を除く)に対し、原則として、基本報酬(年額)の1倍以上の当社株式を保有することを推奨します。
なお、株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給します。本制度は、対象者に対して、毎年、ユニット(ポイント)を付与し、退任時にユニット数(ポイント数)に相当する当社株式を信託から交付するものです。セイム・ボートの観点から、確定したユニット(ポイント)については、株主総会参考書類等で開示します。当社株式の管理は、三菱UFJ 信託銀行に委託しております。
2)取締役(独立社外取締役を除く。)の報酬構成の標準モデル(各指標の目標達成度が100%の場合)
| 報酬の種類 | 構成割合 |
| 基本報酬 | 60% |
| 賞与 | 20% |
| 株式報酬 | 20% |
d.決定プロセス
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の過半数以上を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しております。任意の報酬委員会は、原則として、年4回以上実施することとしており、役員報酬等の額及びその算定方法並びに個人別の報酬等の内容の決定方針に係る以下記載の主要アジェンダ等につき審議し、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会はその助言・提言内容を最大限に尊重して意思決定を行います。なお、役員報酬等は、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給するものとします。
また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部のコンサルタント(HRガバナンス・リーダーズ株式会社)を起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況、従業員給与額及び配当金額等を考慮し、報酬制度の内容について検討することとします。
なお、取締役会の実効性強化のために、役員の指名・報酬領域に係る活動について、任意の指名委員会及び報酬委員会が連携を図っております。また、取締役会の実効性評価の中で、任意の報酬委員会の実効性評価を行っております。
<任意の報酬委員会の主要アジェンダ>・役員報酬ガバナンスのあり方
・役員報酬ポリシーに係る修正要否
・個人別の役員報酬水準(役位別の基準額)
・賞与及び株式報酬に係る業績目標及び評価テーブル
・前事業年度の賞与に係る業績評価及び個人別支給額等
・前事業年度の株式報酬に係る業績評価及び個人別支給額等
・中期経営計画や重要課題への取組状況
・外部データ等を用いた役員報酬の水準・構成・指標等
・外部環境や経営環境の変化に伴う役員報酬に係る対応要否
・任意の報酬委員会の実効性向上
当社の役員の報酬等に関しては、2019年4月25日開催の第62期定時株主総会にて、報酬限度額を年額8億円以内(うち社外取締役1億円以内、また使用人分給与を含まない。)とすることが決議されております。なお、決議時の取締役員数は10名でうち社外取締役は3名、有価証券報告書提出日現在は、取締役員数は9名でうち社外取締役は5名となっております。
また、この報酬枠とは別枠で、2023年3月30日開催の第66期定時株主総会にて、業績連動型株式報酬限度額として、1事業年度を対象として2億円以内とすることが決議されております。なお、対象となる取締役員数は決議時4名、有価証券報告書提出日現在4名となっております。
e.報酬の没収・返還
重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、又は取締役(独立社外取締役を除く)の在任期間中に善管注意義務や忠実義務その他の法令ないし契約に反する重大な義務違反があったと取締役会等が判断した場合、任意の報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、賞与及び株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収又は支給済みの賞与及び株式報酬の全部もしくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に助言・提言します。
取締役会は、当該助言・提言内容を最大限に尊重し、賞与及び株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収又は支給済みの賞与及び株式報酬の全部もしくは一部の返還を当該取締役に請求するか否かにつき決議するものとします。
f.業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る連結売上目標額は101,000百万円、実績額は104,171百万円、目標達成率は103%、連結営業利益の目標額は11,400百万円、実績額は12,139百万円、目標達成率は106%、PVA目標額は3,938百万円、実績額は4,353百万円、目標達成率は111%であります。
株式報酬は、原則として、中期経営計画に掲げる連結業績に係る指標(EPS成長率、TSR(Total Shareholder Return:株主総利回り)及びROIC)や重要課題に係る指標(環境負荷軽減、社会課題への貢献及び存在意義実現のための人材・組織風土)の目標達成度等に応じて決定しております。それぞれの評価割合は、30%、30%、20%、20%となっております。なお、賞与及び株式報酬における重要課題に関わる指標及び達成率については以下のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 471 | 261 | 210 | - | - | 4 |
| 社外取締役 | 66 | 66 | - | - | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 55 | 55 | - | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 23 | 23 | - | - | - | 2 |
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | ||||
| 北澤 憲政 | 123 | 取締役 | 提出会社 | 71 | 51 | - |
| Kevin Vyse-Peacock | 225 | 取締役 | 提出会社 | - | 9 | - |
| 取締役 | LANSINOH LABORATORIES,INC. | 117 | 97 | - | ||
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
