有価証券報告書-第62期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が企業価値の長期安定と向上に不可欠なものと認識し、その体制の強化・充実に努めております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、内部統制システムにおける経営監視機能の整備を進めるとともに、コンプライアンス教育の充実に取り組んでおります。
②企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役設置会社のガバナンス形態を採用しております。
当社の経営上の意思決定は、毎月1回の定時取締役会及び必要に応じて随時開催する臨時取締役会において行っております。また、業務執行については稟議手続規程の決裁基準に基づき稟申され、毎月2回開催する経営会議において審議を行い意思決定しているほか、決裁基準に応じて代表取締役、業務担当役員又は部門長がそれぞれ判断し決裁しております。
当社の取締役会は12名の取締役で構成されております。監査役会は、常勤監査役2名、非常勤社外監査役2名で構成されており、公正・客観的な立場から監査を行っております。原則として監査役全員が取締役会に出席するとともに、常勤監査役は経営会議をはじめとした社内の各重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。
また当社は、内部監査や財務報告に係る内部統制システムの整備・評価を実施する部門として内部統制部を設置しております。内部監査にあたっては「内部監査規程」に基づき、工場、営業拠点及び子会社等の会計監査及び業務監査を行っております。
法律問題につきましては、顧問契約を締結している弁護士に必要に応じて専門的な助言及び指導を適時依頼しております。
<当社における会社の機関・内部統制等の関係>
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外監査役2名を含む監査役4名による監視・監督のもと、12名の取締役で構成する取締役会が業務執行についての重要な意思決定を行うガバナンス体制を採用しております。当社は、ガバナンス体制の充実のためには、中立・公正な立場で経営を監視する機能とともに経営の意思決定において適正性と透明性を確保する機能が必要であると考えており、これらの機能は以下の取組みにより果たされていると認識しております。従って、当面、現状のガバナンス体制を維持する予定です。
(1)中立・公正な立場で経営を監視する機能
当社の社外監査役2名は中立・公正な立場を保持した独立役員です。また、社外監査役に対しては取締役会だけでなく経営会議の審議事項についても資料を提供しており、当社の重要な経営情報を共有できる体制が整っております。更に、経営者との情報交換会や常勤監査役との工場、国内営業拠点及び海外子会社に対する往査の実施など監査を実効的に行うことにより、経営全般に対する監視機能が十分に働いていると認識しております。
(2)経営の意思決定の適正性と透明性の確保
当社は、リスク・コンプライアンス担当役員の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理及びコンプライアンス体制の強化に努めております。また、顧問弁護士から適宜助言を仰ぐなど、経営の意思決定において適正性を確保することに努めております。
経営陣から一定の距離のある独立役員2名が取締役会に参加しているため、各取締役は独立役員に理解可能な形で論点を提示し議論するよう努めております。また、独立役員も取締役会に対して客観的な意見表明や助言を行うなど、経営の意思決定の透明性向上に寄与しております。
c.内部統制システムの整備の状況
[基本方針]
当社は、内部統制システムの基本方針を、平成27年5月8日の取締役会において一部改訂いたしました。改訂後の基本方針は以下のとおりです。
1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「遵法経営規程」に基づき、代表取締役社長を最高責任者とし、リスク・コンプライアンス担当役員がコンプライアンスプログラムの実行と継続的改善を監督します。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」「取締役会規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存及び管理を行います。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「損失の危険の管理に関する規程」に基づき、リスク・コンプライアンス担当役員の指揮の下、リスク・コンプライアンス委員会が当社企業集団の事業の適正な運営を阻害する損失の危険を洗い出し、適切な対策を講じます。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会において中期経営計画及び各年度の経営方針を定め、経営目標を明確化した上で、各取締役の業務分掌に従い職務の執行を行います。
5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「国内子会社等管理規程」、「海外子会社管理規程」に基づき、子会社を適正に管理統制し、企業集団の適切な運営を図ります。
6.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「国内子会社等管理規程」、「海外子会社管理規程」及び当社と子会社との間で締結される統制契約に基づき、当社への報告を義務づけます。
7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役を補助する使用人は、必要に応じて設置します。
8.当社の監査役の補助使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役を補助する使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査役会の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保します。
9.当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が監査役会に報告をするための体制
原則として監査役全員が取締役会に出席し、常勤監査役が経営会議をはじめとした社内の重要会議に出席することにより、取締役及び使用人が監査役に対して適切に報告する機会を確保します。また、取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役に報告します。
10.当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役への報告を行った当社企業集団の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、速やかに当該費用または債務を処理します。
12.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は会計監査人、内部統制部、代表取締役等との連携を図り、監査を行います。
13.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備を行い、運用状況などの検証を行います。
[整備状況]
当社は前述の基本方針に基づき、内部統制システムの整備に努めています。整備状況は以下のとおりです。
1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)取締役及び使用人が遵守すべき指針として、RISOコンプライアンス行動指針を制定しています。RISOコンプライアンス行動指針は、トップステートメント等と合わせてコンプライアンスハンドブックに掲載し取締役及び使用人に配布するとともに、社内イントラネットで常時閲覧できる状態にしています。
2)リスク・コンプライアンス担当役員の指揮下に、コンプライアンスプログラムの実行と継続的改善及びコンプライアンスの維持に関わる業務の執行を補助する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しています。
3)コンプライアンス上の違反行為等につき使用人が直接報告、相談する窓口として、コンプライアンスホットライン・ハラスメントホットラインを設けています。
4)コンプライアンスの徹底を図るため、人事教育部門が使用人に対するコンプライアンス教育を実施しています。
5)内部統制部は「内部監査規程」に基づき、コンプライアンス監査を実施しています。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録は、取締役会終了後遅滞なく作成し、総務部で適正に保存しています。また、取締役会資料及び決裁済み稟議書についても総務部で適正に保存しています。取締役及び監査役は、取締役会議事録及び決裁済み稟議書を常時閲覧できます。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスク・コンプライアンス委員会においてリスクを抽出し、それが発生した場合の影響度等を評価して当社企業集団に重大な影響を与えるリスクを特定しています。特定した重大リスクについては、個別にリスク管理プログラムを策定し実行することにより、リスクの低減・移転・回避に努め、統合的なリスクマネジメントを推進しています。
2)緊急事態が発生した場合には、緊急事態報告マニュアルに定められた連絡ルートに則り代表取締役社長に報告され、迅速に対応します。
3)大規模な地震や火災等が発生した場合には、「大規模災害対応標準」の定めに則り緊急時対応組織を設置し、迅速かつ的確な対応を行います。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は中期経営計画に基づき各年度の経営方針を決定しています。この経営方針に基づき各部門において目標と予算を定め、担当取締役はその結果を取締役会に毎月報告し、討議しています。担当取締役は、改善等を必要とする場合対策を講じるようにしています。
5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社が当社に事前通知、報告すべき事項を定め、このうち重要な事項については協議を行っています。
2)当社の内部統制部(子会社の監査部門を含む)は、子会社の監査を行い、その結果は当社の代表取締役社長に報告され、必要に応じて改善指示等を行っています。
3)子会社の取締役及び使用人が共通の理解のもとコンプライアンス行動が取れるようにRISOコンプライアンス行動指針を定め、企業集団全体の指針として周知に努めています。
6.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社が当社に事前通知、報告すべき事項を定め、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務づけています。
7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を設置し、必要に応じて使用人に監査業務の補助作業を行わせております。
8.当社の監査役の補助使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
使用人が監査役の業務の補助作業をする場合には、その作業に関する指揮命令権は監査役のみが有することとし、使用人の異動、評価及び懲戒処分をする場合には監査役会の同意を必要としております。
9.当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対し、内部監査(グループ会社の監査を含む)の結果及びその改善策、リスク・コンプライアンス委員会の議事録、コンプライアンスホットラインの状況、その他当社及び子会社に重要な影響を及ぼす事項を報告し、報告を受けた監査役は監査役会に報告しています。
10.当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、役職員に不利な取扱いの禁止を周知徹底しています。
11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務執行について、毎年一定額の予算を設けており、監査役が当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、手続を行っております。
12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は会計監査人及び内部統制部と適宜情報交換を行うほか、必要に応じてそれぞれの監査に同行する等、連携を図っています。
2)監査役は代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っています。
13.財務報告の信頼性を確保するための体制
1)内部統制部が主体となり、財務報告に係る内部統制システムを整備しています。また、金融商品取引法の定めに則り、財務報告の信頼性に係る内部統制の評価を実施しています。
2)情報開示委員会が財務に係る開示資料の誤記や誤謬の有無について確認を行っています。
d.リスク管理体制の整備の状況
当社は「損失の危険の管理に関する規程」に基づき、リスク・コンプライアンス担当役員の指揮の下、リスク・コンプライアンス委員会が当社企業集団の事業の適正な運営を阻害する損失の危険を洗い出し、適切な対策を講じるという基本方針を掲げています。この方針のもと、リスク・コンプライアンス委員会においてリスクを抽出し、それが発生した場合の影響度等を評価して当社企業集団に重大な影響を与えるリスクを特定しています。特定した重大リスクについては、個別にリスク管理プログラムを策定し実行することにより、リスクの低減・移転・回避に努め、統合的なリスクマネジメントを推進しています。なお、緊急事態が発生した場合には、緊急事態報告マニュアルに定められた連絡ルートに則り代表取締役社長に報告され、迅速に対応します。
e.責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③内部監査及び監査役監査の状況
当社では内部監査を行う部門として内部統制部を設置しております。内部統制部は7名の部員で構成されており、内部統制部長を監査責任者とする「内部監査規程」に基づき、会計監査及び業務監査を行っております。監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名で構成されております。社外監査役飯塚良成氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役八田進二氏は、大学教授としての専門的知識だけでなく他社の社外役員としての経験も有しており、財務、会計、監査に関する相当程度の知見を有するものであります。
内部統制部、監査役会及び会計監査人の相互連携の状況は以下のとおりです。
監査役会と内部統制部は、内部監査業務について情報交換を行うほか、適宜、監査役が内部統制部の監査に同行しております。海外子会社監査にあたっては、監査の効率化のため同時に実施する等の連携を行っております。
監査役会と会計監査人は、相互に監査計画や監査項目を確認し、意見交換を行っております。また、監査役は会計監査人から四半期レビュー結果及び期末決算の監査結果の説明を聴取しております。
内部統制部と会計監査人の連携については、会計監査人と監査役が実施している報告会に内部統制部長が参加し情報を共有しております。
④社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。当社の会計監査並びに経営全般をチェックできる能力を有する者が望ましいと考え、公認会計士である飯塚良成氏及び大学教授である八田進二氏を社外監査役に選任いたしました。
社外監査役飯塚良成氏の兼職先である飯塚公認会計士税理士事務所と当社との間には特別の利害関係はありません。また、社外監査役八田進二氏の兼職先である株式会社日本政策投資銀行及び日本航空株式会社と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係は次のとおりです。
なお、社外監査役は、監査役会などを通じて常勤監査役と必要な情報交換をしております。これによって、内部監査や会計監査との連携も常勤監査役と同等に確保できております。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」を参考に、重要性などを総合的に勘案して行います。
⑤役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成10年6月26日開催の第44回定時株主総会において年額400百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成6年6月29日開催の第40回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
4.取締役の賞与金額は、平成28年6月24日開催の第62回定時株主総会において決議いただいております。
b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、基本報酬と賞与から構成されています。
基本報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内において取締役会で決定しています。具体的には、人事院給与局等の外部機関による役員報酬の支給水準に関する調査結果も参考にした上で、取締役の役位、職務、管掌の内容等を勘案し、相当と思われる額を算出しています。ただし、会社業績の著しい悪化等により通常の方法で算出した報酬額を支給することが妥当でない状況においては、当社の定める「役員報酬・賞与取扱内規」に従い、報酬の減額措置を講ずることがあります。
賞与は、一定の利益を上げた場合に年1回支給するものとし、株主総会で支給総額を決定しています。
監査役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会で承認された報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しています。具体的には、人事院給与局等の外部機関による役員報酬の支給水準に関する調査結果も参考にした上で、常勤、非常勤の勤務形態等を勘案し、相当と思われる額を算出しています。
なお、当社は平成21年6月24日開催の第55回定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止しています。
⑥株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 1,602百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑦会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び監査を受けています。業務を執行した公認会計士は金塚厚樹、比留間郁夫の2名であり、いずれも継続監査年数は法律等の定めの範囲内であります。会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士6名、その他5名であります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
⑧取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
a.自己株式の取得
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
c.取締役及び監査役の一部責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、また、社内外を問わず広く適任者を得られるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役の責任を法令の範囲内で一部免除することができる旨、並びに、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の責任を予め限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が企業価値の長期安定と向上に不可欠なものと認識し、その体制の強化・充実に努めております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、内部統制システムにおける経営監視機能の整備を進めるとともに、コンプライアンス教育の充実に取り組んでおります。
②企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役設置会社のガバナンス形態を採用しております。
当社の経営上の意思決定は、毎月1回の定時取締役会及び必要に応じて随時開催する臨時取締役会において行っております。また、業務執行については稟議手続規程の決裁基準に基づき稟申され、毎月2回開催する経営会議において審議を行い意思決定しているほか、決裁基準に応じて代表取締役、業務担当役員又は部門長がそれぞれ判断し決裁しております。
当社の取締役会は12名の取締役で構成されております。監査役会は、常勤監査役2名、非常勤社外監査役2名で構成されており、公正・客観的な立場から監査を行っております。原則として監査役全員が取締役会に出席するとともに、常勤監査役は経営会議をはじめとした社内の各重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。
また当社は、内部監査や財務報告に係る内部統制システムの整備・評価を実施する部門として内部統制部を設置しております。内部監査にあたっては「内部監査規程」に基づき、工場、営業拠点及び子会社等の会計監査及び業務監査を行っております。
法律問題につきましては、顧問契約を締結している弁護士に必要に応じて専門的な助言及び指導を適時依頼しております。
<当社における会社の機関・内部統制等の関係>
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外監査役2名を含む監査役4名による監視・監督のもと、12名の取締役で構成する取締役会が業務執行についての重要な意思決定を行うガバナンス体制を採用しております。当社は、ガバナンス体制の充実のためには、中立・公正な立場で経営を監視する機能とともに経営の意思決定において適正性と透明性を確保する機能が必要であると考えており、これらの機能は以下の取組みにより果たされていると認識しております。従って、当面、現状のガバナンス体制を維持する予定です。
(1)中立・公正な立場で経営を監視する機能
当社の社外監査役2名は中立・公正な立場を保持した独立役員です。また、社外監査役に対しては取締役会だけでなく経営会議の審議事項についても資料を提供しており、当社の重要な経営情報を共有できる体制が整っております。更に、経営者との情報交換会や常勤監査役との工場、国内営業拠点及び海外子会社に対する往査の実施など監査を実効的に行うことにより、経営全般に対する監視機能が十分に働いていると認識しております。
(2)経営の意思決定の適正性と透明性の確保
当社は、リスク・コンプライアンス担当役員の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理及びコンプライアンス体制の強化に努めております。また、顧問弁護士から適宜助言を仰ぐなど、経営の意思決定において適正性を確保することに努めております。
経営陣から一定の距離のある独立役員2名が取締役会に参加しているため、各取締役は独立役員に理解可能な形で論点を提示し議論するよう努めております。また、独立役員も取締役会に対して客観的な意見表明や助言を行うなど、経営の意思決定の透明性向上に寄与しております。
c.内部統制システムの整備の状況
[基本方針]
当社は、内部統制システムの基本方針を、平成27年5月8日の取締役会において一部改訂いたしました。改訂後の基本方針は以下のとおりです。
1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「遵法経営規程」に基づき、代表取締役社長を最高責任者とし、リスク・コンプライアンス担当役員がコンプライアンスプログラムの実行と継続的改善を監督します。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」「取締役会規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存及び管理を行います。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「損失の危険の管理に関する規程」に基づき、リスク・コンプライアンス担当役員の指揮の下、リスク・コンプライアンス委員会が当社企業集団の事業の適正な運営を阻害する損失の危険を洗い出し、適切な対策を講じます。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会において中期経営計画及び各年度の経営方針を定め、経営目標を明確化した上で、各取締役の業務分掌に従い職務の執行を行います。
5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「国内子会社等管理規程」、「海外子会社管理規程」に基づき、子会社を適正に管理統制し、企業集団の適切な運営を図ります。
6.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「国内子会社等管理規程」、「海外子会社管理規程」及び当社と子会社との間で締結される統制契約に基づき、当社への報告を義務づけます。
7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役を補助する使用人は、必要に応じて設置します。
8.当社の監査役の補助使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役を補助する使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査役会の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保します。
9.当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が監査役会に報告をするための体制
原則として監査役全員が取締役会に出席し、常勤監査役が経営会議をはじめとした社内の重要会議に出席することにより、取締役及び使用人が監査役に対して適切に報告する機会を確保します。また、取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役に報告します。
10.当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役への報告を行った当社企業集団の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、速やかに当該費用または債務を処理します。
12.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は会計監査人、内部統制部、代表取締役等との連携を図り、監査を行います。
13.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備を行い、運用状況などの検証を行います。
[整備状況]
当社は前述の基本方針に基づき、内部統制システムの整備に努めています。整備状況は以下のとおりです。
1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)取締役及び使用人が遵守すべき指針として、RISOコンプライアンス行動指針を制定しています。RISOコンプライアンス行動指針は、トップステートメント等と合わせてコンプライアンスハンドブックに掲載し取締役及び使用人に配布するとともに、社内イントラネットで常時閲覧できる状態にしています。
2)リスク・コンプライアンス担当役員の指揮下に、コンプライアンスプログラムの実行と継続的改善及びコンプライアンスの維持に関わる業務の執行を補助する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しています。
3)コンプライアンス上の違反行為等につき使用人が直接報告、相談する窓口として、コンプライアンスホットライン・ハラスメントホットラインを設けています。
4)コンプライアンスの徹底を図るため、人事教育部門が使用人に対するコンプライアンス教育を実施しています。
5)内部統制部は「内部監査規程」に基づき、コンプライアンス監査を実施しています。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録は、取締役会終了後遅滞なく作成し、総務部で適正に保存しています。また、取締役会資料及び決裁済み稟議書についても総務部で適正に保存しています。取締役及び監査役は、取締役会議事録及び決裁済み稟議書を常時閲覧できます。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスク・コンプライアンス委員会においてリスクを抽出し、それが発生した場合の影響度等を評価して当社企業集団に重大な影響を与えるリスクを特定しています。特定した重大リスクについては、個別にリスク管理プログラムを策定し実行することにより、リスクの低減・移転・回避に努め、統合的なリスクマネジメントを推進しています。
2)緊急事態が発生した場合には、緊急事態報告マニュアルに定められた連絡ルートに則り代表取締役社長に報告され、迅速に対応します。
3)大規模な地震や火災等が発生した場合には、「大規模災害対応標準」の定めに則り緊急時対応組織を設置し、迅速かつ的確な対応を行います。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は中期経営計画に基づき各年度の経営方針を決定しています。この経営方針に基づき各部門において目標と予算を定め、担当取締役はその結果を取締役会に毎月報告し、討議しています。担当取締役は、改善等を必要とする場合対策を講じるようにしています。
5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社が当社に事前通知、報告すべき事項を定め、このうち重要な事項については協議を行っています。
2)当社の内部統制部(子会社の監査部門を含む)は、子会社の監査を行い、その結果は当社の代表取締役社長に報告され、必要に応じて改善指示等を行っています。
3)子会社の取締役及び使用人が共通の理解のもとコンプライアンス行動が取れるようにRISOコンプライアンス行動指針を定め、企業集団全体の指針として周知に努めています。
6.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社が当社に事前通知、報告すべき事項を定め、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務づけています。
7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を設置し、必要に応じて使用人に監査業務の補助作業を行わせております。
8.当社の監査役の補助使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
使用人が監査役の業務の補助作業をする場合には、その作業に関する指揮命令権は監査役のみが有することとし、使用人の異動、評価及び懲戒処分をする場合には監査役会の同意を必要としております。
9.当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対し、内部監査(グループ会社の監査を含む)の結果及びその改善策、リスク・コンプライアンス委員会の議事録、コンプライアンスホットラインの状況、その他当社及び子会社に重要な影響を及ぼす事項を報告し、報告を受けた監査役は監査役会に報告しています。
10.当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、役職員に不利な取扱いの禁止を周知徹底しています。
11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務執行について、毎年一定額の予算を設けており、監査役が当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、手続を行っております。
12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は会計監査人及び内部統制部と適宜情報交換を行うほか、必要に応じてそれぞれの監査に同行する等、連携を図っています。
2)監査役は代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っています。
13.財務報告の信頼性を確保するための体制
1)内部統制部が主体となり、財務報告に係る内部統制システムを整備しています。また、金融商品取引法の定めに則り、財務報告の信頼性に係る内部統制の評価を実施しています。
2)情報開示委員会が財務に係る開示資料の誤記や誤謬の有無について確認を行っています。
d.リスク管理体制の整備の状況
当社は「損失の危険の管理に関する規程」に基づき、リスク・コンプライアンス担当役員の指揮の下、リスク・コンプライアンス委員会が当社企業集団の事業の適正な運営を阻害する損失の危険を洗い出し、適切な対策を講じるという基本方針を掲げています。この方針のもと、リスク・コンプライアンス委員会においてリスクを抽出し、それが発生した場合の影響度等を評価して当社企業集団に重大な影響を与えるリスクを特定しています。特定した重大リスクについては、個別にリスク管理プログラムを策定し実行することにより、リスクの低減・移転・回避に努め、統合的なリスクマネジメントを推進しています。なお、緊急事態が発生した場合には、緊急事態報告マニュアルに定められた連絡ルートに則り代表取締役社長に報告され、迅速に対応します。
e.責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③内部監査及び監査役監査の状況
当社では内部監査を行う部門として内部統制部を設置しております。内部統制部は7名の部員で構成されており、内部統制部長を監査責任者とする「内部監査規程」に基づき、会計監査及び業務監査を行っております。監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名で構成されております。社外監査役飯塚良成氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役八田進二氏は、大学教授としての専門的知識だけでなく他社の社外役員としての経験も有しており、財務、会計、監査に関する相当程度の知見を有するものであります。
内部統制部、監査役会及び会計監査人の相互連携の状況は以下のとおりです。
監査役会と内部統制部は、内部監査業務について情報交換を行うほか、適宜、監査役が内部統制部の監査に同行しております。海外子会社監査にあたっては、監査の効率化のため同時に実施する等の連携を行っております。
監査役会と会計監査人は、相互に監査計画や監査項目を確認し、意見交換を行っております。また、監査役は会計監査人から四半期レビュー結果及び期末決算の監査結果の説明を聴取しております。
内部統制部と会計監査人の連携については、会計監査人と監査役が実施している報告会に内部統制部長が参加し情報を共有しております。
④社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。当社の会計監査並びに経営全般をチェックできる能力を有する者が望ましいと考え、公認会計士である飯塚良成氏及び大学教授である八田進二氏を社外監査役に選任いたしました。
社外監査役飯塚良成氏の兼職先である飯塚公認会計士税理士事務所と当社との間には特別の利害関係はありません。また、社外監査役八田進二氏の兼職先である株式会社日本政策投資銀行及び日本航空株式会社と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係は次のとおりです。
| 氏名 | 人的関係 | 資本的関係 | 取引関係 |
| 飯塚良成 | - | 当社普通株式19,500株保有 | - |
| 八田進二 | - | 当社普通株式 9,000株保有 | - |
なお、社外監査役は、監査役会などを通じて常勤監査役と必要な情報交換をしております。これによって、内部監査や会計監査との連携も常勤監査役と同等に確保できております。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」を参考に、重要性などを総合的に勘案して行います。
⑤役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 296 | 221 | 75 | 12 |
| 社外取締役 | 7 | 7 | - | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 23 | 23 | - | 2 |
| 社外監査役 | 10 | 10 | - | 2 |
(注)1.取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成10年6月26日開催の第44回定時株主総会において年額400百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成6年6月29日開催の第40回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
4.取締役の賞与金額は、平成28年6月24日開催の第62回定時株主総会において決議いただいております。
b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、基本報酬と賞与から構成されています。
基本報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内において取締役会で決定しています。具体的には、人事院給与局等の外部機関による役員報酬の支給水準に関する調査結果も参考にした上で、取締役の役位、職務、管掌の内容等を勘案し、相当と思われる額を算出しています。ただし、会社業績の著しい悪化等により通常の方法で算出した報酬額を支給することが妥当でない状況においては、当社の定める「役員報酬・賞与取扱内規」に従い、報酬の減額措置を講ずることがあります。
賞与は、一定の利益を上げた場合に年1回支給するものとし、株主総会で支給総額を決定しています。
監査役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会で承認された報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しています。具体的には、人事院給与局等の外部機関による役員報酬の支給水準に関する調査結果も参考にした上で、常勤、非常勤の勤務形態等を勘案し、相当と思われる額を算出しています。
なお、当社は平成21年6月24日開催の第55回定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止しています。
⑥株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 1,602百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| (株)東京TYフィナンシャル グループ | 209,688 | 675 | 当社の主要な借入先であり、協力関係の維持・強化を図るため、同社株式を保有している。 |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 623,240 | 463 | 当社の主要な借入先であり、協力関係の維持・強化を図るため、同社株式を保有している。 |
| MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス(株) | 81,270 | 273 | 当社の主要な取引先であり、協力関係の維持・強化を図るため、同社株式を保有している。 |
| (株)三井住友フィナンシャル グループ | 53,000 | 243 | 当社の主要な借入先であり、協力関係の維持・強化を図るため、同社株式を保有している。 |
| オリンパス(株) | 50,000 | 223 | 長年にわたり技術陣の交流を行っている友好企業であり、協力関係の維持を図るため、同社株式を保有している。 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 373,000 | 184 | 当社の主要な借入先であり、協力関係の維持・強化を図るため、同社株式を保有している。 |
| 住友不動産販売(株) | 10,000 | 32 | 当社の主要な取引先であり、協力関係の維持・強化を図るため、同社株式を保有している。 |
| (株)日本製紙グループ本社 | 14,600 | 26 | 当社の主要な取引先であり、協力関係の維持・強化を図るため、同社株式を保有している。 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| (株)東京TYフィナンシャル グループ | 209,688 | 548 | 当社の主要な借入先であり、協力関係の維持・強化を図るため、同社株式を保有している。 |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 623,240 | 325 | 当社の主要な借入先であり、協力関係の維持・強化を図るため、同社株式を保有している。 |
| MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス(株) | 81,270 | 254 | 当社の主要な取引先であり、協力関係の維持・強化を図るため、同社株式を保有している。 |
| (株)三井住友フィナンシャル グループ | 53,000 | 180 | 当社の主要な借入先であり、協力関係の維持・強化を図るため、同社株式を保有している。 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 373,000 | 122 | 当社の主要な借入先であり、協力関係の維持・強化を図るため、同社株式を保有している。 |
| (株)日本製紙グループ本社 | 14,600 | 29 | 当社の主要な取引先であり、協力関係の維持・強化を図るため、同社株式を保有している。 |
| 住友不動産販売(株) | 10,000 | 21 | 当社の主要な取引先であり、協力関係の維持・強化を図るため、同社株式を保有している。 |
⑦会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び監査を受けています。業務を執行した公認会計士は金塚厚樹、比留間郁夫の2名であり、いずれも継続監査年数は法律等の定めの範囲内であります。会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士6名、その他5名であります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
⑧取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
a.自己株式の取得
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
c.取締役及び監査役の一部責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、また、社内外を問わず広く適任者を得られるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役の責任を法令の範囲内で一部免除することができる旨、並びに、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の責任を予め限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
