当社は、平成30年1月31日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の連結子会社である株式会社カプトロンを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議するとともに、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商 号	株式会社カプトロン
本店の所在地	大阪市中央区内平野町三丁目1番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 横 田 耕 二
資本金の額	1,640百万円(平成29年3月31日現在)
純資産の額	7,666百万円(平成29年3月31日現在)
総資産の額	16,021百万円(平成29年3月31日現在)
事業の内容	不動産の賃貸および管理

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単位:百万円)

	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高	1,072	1,263	1,765
営業利益	599	554	867
経常利益	582	476	777
当期純利益	378	292	530

③大株主の名称および発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社カプコン	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	当社は株式会社カプトロンの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社代表取締役1名および当社従業員3名が株式会社カプトロンの取締役を、また当社監査等委員である取締役1名が同社の監査役を兼任しております。
取引関係	当社は株式会社カプトロンと事務所等の賃貸借を行っております。 また、同社の金融機関からの借入金に対して債務保証を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
株式会社カプトロンは、主に不動産の賃貸および管理を行っております。
このたび、経営資源の集中と有効活用を図るとともに、当社グループ全体の経営効率向上を目的に事業再編の一環として、同社を吸収合併することといたしました。
 
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社カプトロンは解散いたします。また、本吸収合併は当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、株式会社カプトロンにおいては同第784条第1項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会決議を経ず行うものであります。
②吸収合併に係る割当ての内容
株式会社カプトロンは、当社の100%出資の連結子会社であることから、吸収合併による新株式の発行および金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
当社および株式会社カプトロンが平成30年1月31日に締結した合併契約書の内容は、(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商 号	株式会社カプコン
本店の所在地	大阪市中央区内平野町三丁目1番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 辻 本 春 弘
資本金の額	33,239百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	家庭用テレビゲームソフト、オンラインゲーム、モバイルコンテンツ およびアミューズメント機器等の企画、開発、製造、販売、配信 ならびにアミューズメント施設の運営

(6)吸収合併契約書
吸収合併契約書の内容は次のとおりです。
合 併 契 約 書
株式会社カプコン(以下「甲」という)と株式会社カプトロン(以下「乙」という)は、合併に関して次のとおり契約を締結した。
(合併の方法)
第1条 甲および乙は合併して、甲は存続し、乙は解散する。
(合併効力発生日)
第2条 効力発生日は、平成30年4月1日とする。ただし、手続の進行に応じ、必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
(金銭等の交付)
第3条 甲は乙の全株式を所有しているため、合併による新株式の発行および資本金の増加は行わない。
(権利義務の承継)
第4条 乙は、平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債および権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。
2 乙は、平成29年4月1日から効力発生日に至るまでの期間の資産および負債の変更について、その内容を別に計算書を添付して甲に明示する。
(善管注意義務)
第5条 甲および乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産を管理するものとし、その財産および権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意のうえこれを実行する。
(簡易合併・略式合併)
第6条 甲は会社法第796条第2項の規定、乙は同第784条第1項の規定に基づき、本契約につき甲および乙の株主総会決議を経ずに合併する。
(事情変更)
第7条 本契約締結の日から効力発生日に至る間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合には、甲乙協議のうえ、合併条件その他本契約の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
(協議事項)
第8条 本契約に定めるものの他、合併に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙協議のうえ、これを決定する。
本契約の成立を証するため、本契約書を1通作成し、甲乙の各代表者が記名押印のうえ、甲がその原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成30年1月31日
大阪市中央区内平野町三丁目1番3号
(甲) 株 式 会 社 カ プ コ ン
代表取締役社長 辻 本 春 弘
 
大阪市中央区内平野町三丁目1番3号
(乙) 株 式 会 社 カ プ ト ロ ン
代表取締役社長 横 田 耕 二