有価証券報告書-第45期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
ア.取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の決定方法
当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下、「決定方針」という)は、取締役会が社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会(委員の過半数は社外取締役)に諮問のうえ、同委員会の審議・答申を踏まえ、以下のとおり決定しております。
イ.決定方針の内容の概要
(ア)取締役(監査等委員を除く)の報酬等の決定方針
取締役(監査等委員を除く)の報酬等については、客観性と透明性を確保するため、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、同委員会は以下の方針をもとに審議・答申し、取締役会で決定します。
㋐取締役(社外取締役および監査等委員を除く。以下、「対象取締役」という)の報酬等は、役位、職責等に応じた堅実な職務遂行を促すための基本報酬(固定報酬)に加え、業績連動性を高め、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度および報酬構成とし、業績連動報酬(変動報酬)は、短期インセンティブとしての賞与および中長期インセンティブとしての株式報酬で構成します。
㋑社外取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、業績との連動は行わず、基本報酬(固定報酬)のみとします。
(イ)監査等委員である取締役の報酬等の決定方針
監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、独立性の確保から業績との連動は行わず基本報酬(固定報酬)のみとし、常勤および非常勤等を勘案のうえ、株主総会で決議された総額の範囲内で各監査等委員である取締役の協議により決定します。
当該決定方針に基づく報酬制度の内容については、以下のとおりです。
ウ.報酬制度の内容
当社の対象取締役の報酬体系は、「基本報酬(固定報酬)」および「業績連動報酬(変動報酬)」で構成し、業績連動報酬(変動報酬)は、短期インセンティブ報酬としての単年度の金銭による「賞与」と、中長期インセンティブ報酬としての「業績連動型株式報酬」により構成します。
報酬の種類ごとの概要は以下のとおりです。
(注) TSR:Total Shareholder Return(株主総利回り)の略。キャピタルゲインと配当を合わせた、株主にとっての総合投資利回り。以下、「TSR」という。
(ア)賞与
・賞与の算定方法
賞与は、当社グループの業績の成長度等に応じた業績評価指標として連結営業利益を指標としております。
具体的には毎年4月1日から翌年3月31日までの期間(以下、「評価期間」という。なお、当初の評価期間は、2024年4月1日から2025年3月31日までの1事業年度とする)中の連結営業利益の前年度に対する増減率を対象取締役の金銭報酬総額の増減率と連動させた下記算定式で算定される額の金銭を報酬として支給します。
また、評価期間中(ただし、評価期間終了日を除く)に対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定めるいずれの地位からも退任した場合には、賞与は支給しないものとします。
[算定式]
・賞与にかかる指標である連結営業利益の目標については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境および対処すべき課題等 (2) 目標とする経営指標」に記載のとおり毎期10%の増益を目標としております。なお、当事業年度および前年度にかかる連結営業利益の実績は「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等」に記載のとおりであり、当事業年度の前年度に対する増減率は12.3%であります。
(補足①)対象取締役の個人別の賞与額については、以下の算定式により算定します。
対象取締役の個人別の賞与額
= 賞与総額 × 評価期間終了時の対象取締役の役位、職責等に応じた係数
(注)1.「対象取締役の役位、職責等に応じた係数」は、対象取締役の役位、職責等に応じた以下の算定式により求めます。
対象取締役の役位、職責等に応じた係数
= 各対象取締役の役位、職責等ポイント ÷ 対象取締役の総ポイント
[役位、職責等ポイント]
なお、上記は2024年6月21日現在の対象取締役に適用される役位、職責等ポイントであり、対象取締役の総ポイントは14.9ptであります。
2.対象取締役の個人別の賞与額は、千円未満切り捨てとします。
(補足②)評価期間中に対象取締役が当社の取締役を退任した場合、または退任し当社取締役会で定める他の地位に就任した場合、上記[算定式]における「前年度の金銭報酬総額」は、当該対象取締役に対して前年度に支給された金銭報酬額を含まずに計算した額(「前年度に当社の取締役に対して支給された金銭報酬総額」から「前年度に当該対象取締役に対して支給された金銭報酬額」を控除した額)とします。
(補足③)評価期間中に新たに取締役に就任した対象取締役が存在する場合、上記[算定式]における「前年度の金銭報酬総額」は、当該対象取締役に対して前年度に支給された金銭報酬額を含んで計算した額(「前年度に当社の取締役に対して支給された金銭報酬総額」に「前年度に当該対象取締役に対して支給された金銭報酬額」を加算した額)とします。ただし、当該対象取締役が前年度に当社に在籍していなかった場合、「前年度の金銭報酬総額」は、「前年度の対象取締役の役位・職責等ポイントの合計に当該対象取締役の取締役就任時の役位・職責等ポイントを加算して得た数を、前年度の対象取締役の役位・職責等ポイントの合計で除して係数を算定し、さらに当該係数に前年度の金銭報酬総額を乗じた額」に読み替えるものといたします。
(イ)業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬(変動報酬)は、対象取締役に対し、毎年4月1日から3年後の3月31日までの連続する3事業年度(以下、「評価対象期間」という)中の目標の達成度等に応じて、以下㋑のとおり算定される数の当社の普通株式(以下、「当社株式」という)を対象期間終了後に交付します。
なお、当社は、当社の執行役員(取締役を兼務する者を除く)の報酬等についても、対象取締役の報酬等に準じた制度を導入しております。
㋐譲渡制限付株式割当契約の内容
業績連動型株式報酬としての当社株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役(当社の取締役会決議の日において当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にある対象取締役に限る)との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
・対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社株式(以下、「本割当株式」という)について、本割当株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」という)。
・対象取締役による法令、社内規則または当該割当契約の違反その他の理由により、当社が本割当株式を無償取得することが相当であると当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社は本割当株式を無償で取得する。
㋑業績連動型株式報酬の算定方法
各対象取締役に交付する譲渡制限付株式(RS)の数は、下記算定式に従って算定します。
・譲渡制限付株式(RS)の交付数の算定方法
[算定式]
① 「基準株式数」は、以下の算定式により算定される数とします。
(a)「基準額」は、評価対象期間開始年度の対象取締役の基本報酬総額の50%とします。
なお、2024年度の基準額の算定の基礎となる基本報酬総額は745百万円であります。
(b)「対象取締役の役位、職責等に応じた係数」は、評価対象期間中の最初の定時株主総会終了後最初に開催される取締役会決議の時点における各対象取締役の役位、職責等に応じたポイントを対象取締役の総ポイントで除すことで得られる係数とします(算定式は、(ア)賞与の項目に記載されるものと同様です)。
※ 各対象取締役の役位、職責等に応じたポイントにつきましては、(ア)賞与の項目に記載される表のとおりであります。
(c)「基準株価」は、評価対象期間開始の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値とします。
なお、2024年度を評価対象期間開始年度とする業績連動型株式報酬の基準株価は3,009.9円であります。
② 「業績等成長目標達成度」は、評価対象期間の(i)親会社株主に帰属する当期純利益の成長目標達成度および(ii)「当社TSR」を「東証株価指数(TOPIX)の成長率」と相対比較した当社株式成長率の結果に応じて算出され、0%から150%までの範囲で変動する評価係数とします。
(i)親会社株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益評価係数は以下の算定式で算定し、以下のとおり評価したものを評価係数とする。算定された値が41%を下回る場合、評価係数はゼロとします。
[算定式]
親会社株主に帰属する当期純利益 成長目標
(ii)TSR(TOPIX比較)
TSR評価係数は以下の算定式で算定し、以下のとおり評価したものを評価係数とします。算定された値が50%を下回る場合、評価係数はゼロとします。
[算定式]
a:評価対象期間開始の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値
b:評価対象期間の最終月の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値
c:評価対象期間中の剰余金の配当にかかる1株当たり配当額累計
d:評価対象期間開始の前月のTOPIXの単純平均値
e:評価対象期間の最終月のTOPIXの単純平均値
㋒異動により評価対象期間中に取締役または執行役員のいずれの地位からも退任し、当社取締役会で定める一定の地位に就任する場合
評価対象期間開始後、権利確定日(評価対象期間の最終事業年度が終了してから当該年度にかかる計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいう。以下同じ)までに当社取締役会が正当な理由と認める理由により対象取締役が取締役または執行役員のいずれの地位からも退任し、当社取締役会で定める一定の地位に就任する場合、当該対象取締役は、(a) ①基準株式数に②評価対象期間開始年度から当該退任日の前事業年度までの期間における業績目標達成度(※)を乗じて得た株式数の譲渡制限付株式(RS)の交付を受けるものとします。
㋓死亡その他正当な理由により評価対象期間中に取締役、執行役員その他当社取締役会で定める一定の地位のいずれからも退任する場合
評価対象期間開始後、権利確定日までに当社取締役会が正当な理由と認める理由により対象取締役が取締役、執行役員その他当社取締役会で定める一定の地位のいずれからも退任する場合、当該対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、当社株式の代わりに、(a) ①基準株式数に②評価対象期間開始年度から当該退任日の前事業年度までの期間における業績目標達成度(※)を乗じて得た株式数に、(b) 当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
※ 対象取締役が上記㋒または㋓により退任した場合、「(i)親会社株主に帰属する当期純利益評価係数」の[算定式]における「3.641」は、当該退任時点において終了している評価対象期間中の事業年度数が1の場合には「1.1」、2の場合には「2.31」に読み替えます。
㋔評価対象期間中に組織再編等が行われた場合
評価対象期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合および第6号においては、当社取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る)、当該対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、当社株式の代わりに、(a) ①基準株式数に②当該承認の日(以下、「組織再編等承認日」という)の前事業年度における業績目標達成度(※)を乗じて得た株式数に、(b) 組織再編等効力発生日の前日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、組織再編等効力発生日の前日の当社株式の時価とは、組織再編等効力発生日の前日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
①当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
②当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部または一部を当社の株主に交付する場合に限る) 会社分割の効力発生日
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画 株式交換または株式移転の効力発生日
④株式の併合(当該株式の併合により、対象取締役に関する基準株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る) 株式の併合の効力発生日
⑤当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
⑥当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
※ 算定方法は、前記㋓と同じであります。
㋕端数処理その他の調整
交付する譲渡制限付株式(RS)の数および支給額の算定において、算定した交付する譲渡制限付株式(RS)の数または支給する金銭の額に100株未満または100円未満の端数が生じる場合、これを切り上げることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて、算定にかかる株式数を調整することとします。
(ウ)業績連動報酬を受ける権利の喪失およびクローバック
対象取締役は、権利確定日までに次のいずれかに該当した場合は、賞与および業績連動型株式報酬を受ける権利を喪失することとします。
㋐禁錮以上の刑に処せられた場合
㋑破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあり、当該対象取締役に対して譲渡制限付株式(RS)を交付することが適当でないと当社取締役会が決定した場合
㋒差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受けまたは公租公課の滞納処分を受け、当該対象取締役に対して譲渡制限付株式(RS)を交付することが適当でないと当社取締役会が決定した場合
㋓当社の事業と競業する業務に従事しまたは競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社取締役会が認めた場合(ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く)
㋔法令または当社の内部規程または当社との契約に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合、その他の譲渡制限付株式(RS)の交付が適当でないと当社取締役会が決定した場合
また、対象取締役は、指名・報酬委員会での審議・答申の結果を踏まえて取締役会で定めるところにより、重大な不正行為、不正行為を理由とする決算修正または重大な会計上の誤りによる決算修正が発生した場合、当該事業年度およびその前の3事業年度において受け取った賞与および業績連動型株式報酬の全部または一部を返還するものとします。
(エ)報酬の構成割合
基本報酬、賞与、業績連動型株式報酬の比率は、業績等により構成割合が変動するため設定しておりませんが、中長期的な会社業績と企業価値の持続的な向上、株主との利益意識の共有を図るために適切な報酬制度および報酬構成とすることを方針としております。
このため、報酬制度および個人別の報酬等の内容について、取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、同委員会は当該方針との整合性を含め審議・答申し、取締役会で決定いたします。
なお、2025年3月期における対象取締役の報酬構成イメージは、当社の中期経営目標である連結営業利益10%成長達成時の賞与支給額および業績連動型株式報酬制度の基準額の場合、基本報酬(金銭):賞与(金銭):業績連動型株式報酬(株式)=100:45:50であります。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2024年6月20日開催の第45期定時株主総会において、基本報酬および賞与ならびに業績連動型株式報酬に区分して、以下のとおり決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与(賞与含む)は含まれておりません)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は12名(うち社外取締役は5名)であります。
ア.基本報酬
年額9億円以内(うち社外取締役は1億円以内)
イ.賞与(社外取締役は対象外)
年額8億円以内
ウ.業績連動型株式報酬(社外取締役は対象外)
対象取締役への譲渡制限付株式(RS)の交付または交付のために支給される金銭報酬債権の総額は年額8億円以内、対象取締役が発行または処分を受ける当社株式の上限は年200万株以内であります。ただし、算定された金銭報酬債権の総額または株式数が上限に達した場合には、上限における金銭報酬債権の総額または株式数を、各対象取締役の金銭報酬債権の金額または各対象取締役に交付される株式数の比率に応じて配分するものとします。なお、最終的に交付される株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含む)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されるものとします。
(注)当社は2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。年間上限株式数は株式分割による調整後の株式数を記載しております。
また、監査等委員である取締役の個別の報酬額については、2016年6月17日開催の第37期定時株主総会において年額1億円以内(うち監査等委員である社外取締役の報酬額は年額5,000万円以内)と決議いただいております。同株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名(うち監査等委員である社外取締役は3名)であります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、客観性と透明性を確保するため、取締役会が株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で指名・報酬委員会に諮問し、同委員会が決定方針との整合性を含め多角的な検討を行い審議したうえで、取締役会が同委員会の答申を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
また、監査等委員である取締役の個別の報酬額については、各監査等委員である取締役の協議により決定しております。
指名・報酬委員会の概要および活動状況については、前記の「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制および当該体制を採用する理由 キ.およびク.(ウ)指名・報酬委員会」に記載しております。
④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 2009年6月17日開催の第30期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、当期末現在における今後の打ち切り支給の予定総額は、取締役(監査等委員を除く)2名および監査等委員1名に対し338百万円であります。
⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
① 取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
ア.取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の決定方法
当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下、「決定方針」という)は、取締役会が社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会(委員の過半数は社外取締役)に諮問のうえ、同委員会の審議・答申を踏まえ、以下のとおり決定しております。
イ.決定方針の内容の概要
(ア)取締役(監査等委員を除く)の報酬等の決定方針
取締役(監査等委員を除く)の報酬等については、客観性と透明性を確保するため、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、同委員会は以下の方針をもとに審議・答申し、取締役会で決定します。
㋐取締役(社外取締役および監査等委員を除く。以下、「対象取締役」という)の報酬等は、役位、職責等に応じた堅実な職務遂行を促すための基本報酬(固定報酬)に加え、業績連動性を高め、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度および報酬構成とし、業績連動報酬(変動報酬)は、短期インセンティブとしての賞与および中長期インセンティブとしての株式報酬で構成します。
㋑社外取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、業績との連動は行わず、基本報酬(固定報酬)のみとします。
(イ)監査等委員である取締役の報酬等の決定方針
監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、独立性の確保から業績との連動は行わず基本報酬(固定報酬)のみとし、常勤および非常勤等を勘案のうえ、株主総会で決議された総額の範囲内で各監査等委員である取締役の協議により決定します。
当該決定方針に基づく報酬制度の内容については、以下のとおりです。
ウ.報酬制度の内容
当社の対象取締役の報酬体系は、「基本報酬(固定報酬)」および「業績連動報酬(変動報酬)」で構成し、業績連動報酬(変動報酬)は、短期インセンティブ報酬としての単年度の金銭による「賞与」と、中長期インセンティブ報酬としての「業績連動型株式報酬」により構成します。
報酬の種類ごとの概要は以下のとおりです。
(注) TSR:Total Shareholder Return(株主総利回り)の略。キャピタルゲインと配当を合わせた、株主にとっての総合投資利回り。以下、「TSR」という。
(ア)賞与
・賞与の算定方法
賞与は、当社グループの業績の成長度等に応じた業績評価指標として連結営業利益を指標としております。
具体的には毎年4月1日から翌年3月31日までの期間(以下、「評価期間」という。なお、当初の評価期間は、2024年4月1日から2025年3月31日までの1事業年度とする)中の連結営業利益の前年度に対する増減率を対象取締役の金銭報酬総額の増減率と連動させた下記算定式で算定される額の金銭を報酬として支給します。
また、評価期間中(ただし、評価期間終了日を除く)に対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定めるいずれの地位からも退任した場合には、賞与は支給しないものとします。
[算定式]
・賞与にかかる指標である連結営業利益の目標については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境および対処すべき課題等 (2) 目標とする経営指標」に記載のとおり毎期10%の増益を目標としております。なお、当事業年度および前年度にかかる連結営業利益の実績は「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等」に記載のとおりであり、当事業年度の前年度に対する増減率は12.3%であります。
(補足①)対象取締役の個人別の賞与額については、以下の算定式により算定します。
対象取締役の個人別の賞与額
= 賞与総額 × 評価期間終了時の対象取締役の役位、職責等に応じた係数
(注)1.「対象取締役の役位、職責等に応じた係数」は、対象取締役の役位、職責等に応じた以下の算定式により求めます。
対象取締役の役位、職責等に応じた係数
= 各対象取締役の役位、職責等ポイント ÷ 対象取締役の総ポイント
[役位、職責等ポイント]
| 代表取締役 | 1.0 | CEO | 3.0 | 社長執行役員 | 1.2 | ||
| 取締役 | 0.5 | + | COO | 0.8 | + | 副社長執行役員 | 0.9 |
| CPO | 0.4 | 専務執行役員 | 0.7 | ||||
| CFO | 0.3 | ||||||
| CHO | 0.3 |
なお、上記は2024年6月21日現在の対象取締役に適用される役位、職責等ポイントであり、対象取締役の総ポイントは14.9ptであります。
2.対象取締役の個人別の賞与額は、千円未満切り捨てとします。
(補足②)評価期間中に対象取締役が当社の取締役を退任した場合、または退任し当社取締役会で定める他の地位に就任した場合、上記[算定式]における「前年度の金銭報酬総額」は、当該対象取締役に対して前年度に支給された金銭報酬額を含まずに計算した額(「前年度に当社の取締役に対して支給された金銭報酬総額」から「前年度に当該対象取締役に対して支給された金銭報酬額」を控除した額)とします。
(補足③)評価期間中に新たに取締役に就任した対象取締役が存在する場合、上記[算定式]における「前年度の金銭報酬総額」は、当該対象取締役に対して前年度に支給された金銭報酬額を含んで計算した額(「前年度に当社の取締役に対して支給された金銭報酬総額」に「前年度に当該対象取締役に対して支給された金銭報酬額」を加算した額)とします。ただし、当該対象取締役が前年度に当社に在籍していなかった場合、「前年度の金銭報酬総額」は、「前年度の対象取締役の役位・職責等ポイントの合計に当該対象取締役の取締役就任時の役位・職責等ポイントを加算して得た数を、前年度の対象取締役の役位・職責等ポイントの合計で除して係数を算定し、さらに当該係数に前年度の金銭報酬総額を乗じた額」に読み替えるものといたします。
(イ)業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬(変動報酬)は、対象取締役に対し、毎年4月1日から3年後の3月31日までの連続する3事業年度(以下、「評価対象期間」という)中の目標の達成度等に応じて、以下㋑のとおり算定される数の当社の普通株式(以下、「当社株式」という)を対象期間終了後に交付します。
なお、当社は、当社の執行役員(取締役を兼務する者を除く)の報酬等についても、対象取締役の報酬等に準じた制度を導入しております。
㋐譲渡制限付株式割当契約の内容
業績連動型株式報酬としての当社株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役(当社の取締役会決議の日において当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にある対象取締役に限る)との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
・対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社株式(以下、「本割当株式」という)について、本割当株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」という)。
・対象取締役による法令、社内規則または当該割当契約の違反その他の理由により、当社が本割当株式を無償取得することが相当であると当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社は本割当株式を無償で取得する。
㋑業績連動型株式報酬の算定方法
各対象取締役に交付する譲渡制限付株式(RS)の数は、下記算定式に従って算定します。
・譲渡制限付株式(RS)の交付数の算定方法
[算定式]
① 「基準株式数」は、以下の算定式により算定される数とします。
(a)「基準額」は、評価対象期間開始年度の対象取締役の基本報酬総額の50%とします。
なお、2024年度の基準額の算定の基礎となる基本報酬総額は745百万円であります。
(b)「対象取締役の役位、職責等に応じた係数」は、評価対象期間中の最初の定時株主総会終了後最初に開催される取締役会決議の時点における各対象取締役の役位、職責等に応じたポイントを対象取締役の総ポイントで除すことで得られる係数とします(算定式は、(ア)賞与の項目に記載されるものと同様です)。
※ 各対象取締役の役位、職責等に応じたポイントにつきましては、(ア)賞与の項目に記載される表のとおりであります。
(c)「基準株価」は、評価対象期間開始の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値とします。
なお、2024年度を評価対象期間開始年度とする業績連動型株式報酬の基準株価は3,009.9円であります。
② 「業績等成長目標達成度」は、評価対象期間の(i)親会社株主に帰属する当期純利益の成長目標達成度および(ii)「当社TSR」を「東証株価指数(TOPIX)の成長率」と相対比較した当社株式成長率の結果に応じて算出され、0%から150%までの範囲で変動する評価係数とします。
 |
(i)親会社株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益評価係数は以下の算定式で算定し、以下のとおり評価したものを評価係数とする。算定された値が41%を下回る場合、評価係数はゼロとします。
[算定式]
| 達成度(%) = | 評価対象期間の親会社株主に帰属する当期純利益額累計額 |
| 評価対象期間前年度の親会社株主に帰属する当期純利益額 × 3.641 |
親会社株主に帰属する当期純利益 成長目標
 |  |
(ii)TSR(TOPIX比較)
TSR評価係数は以下の算定式で算定し、以下のとおり評価したものを評価係数とします。算定された値が50%を下回る場合、評価係数はゼロとします。
[算定式]
| 成長率(%) | = | 評価対象期間中の当社TSR | = | (b+c)÷a |
| 評価対象期間中のTOPIX成長率 | e÷d |
a:評価対象期間開始の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値
b:評価対象期間の最終月の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値
c:評価対象期間中の剰余金の配当にかかる1株当たり配当額累計
d:評価対象期間開始の前月のTOPIXの単純平均値
e:評価対象期間の最終月のTOPIXの単純平均値
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㋒異動により評価対象期間中に取締役または執行役員のいずれの地位からも退任し、当社取締役会で定める一定の地位に就任する場合
評価対象期間開始後、権利確定日(評価対象期間の最終事業年度が終了してから当該年度にかかる計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいう。以下同じ)までに当社取締役会が正当な理由と認める理由により対象取締役が取締役または執行役員のいずれの地位からも退任し、当社取締役会で定める一定の地位に就任する場合、当該対象取締役は、(a) ①基準株式数に②評価対象期間開始年度から当該退任日の前事業年度までの期間における業績目標達成度(※)を乗じて得た株式数の譲渡制限付株式(RS)の交付を受けるものとします。
㋓死亡その他正当な理由により評価対象期間中に取締役、執行役員その他当社取締役会で定める一定の地位のいずれからも退任する場合
評価対象期間開始後、権利確定日までに当社取締役会が正当な理由と認める理由により対象取締役が取締役、執行役員その他当社取締役会で定める一定の地位のいずれからも退任する場合、当該対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、当社株式の代わりに、(a) ①基準株式数に②評価対象期間開始年度から当該退任日の前事業年度までの期間における業績目標達成度(※)を乗じて得た株式数に、(b) 当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
※ 対象取締役が上記㋒または㋓により退任した場合、「(i)親会社株主に帰属する当期純利益評価係数」の[算定式]における「3.641」は、当該退任時点において終了している評価対象期間中の事業年度数が1の場合には「1.1」、2の場合には「2.31」に読み替えます。
㋔評価対象期間中に組織再編等が行われた場合
評価対象期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合および第6号においては、当社取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る)、当該対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、当社株式の代わりに、(a) ①基準株式数に②当該承認の日(以下、「組織再編等承認日」という)の前事業年度における業績目標達成度(※)を乗じて得た株式数に、(b) 組織再編等効力発生日の前日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、組織再編等効力発生日の前日の当社株式の時価とは、組織再編等効力発生日の前日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
①当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
②当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部または一部を当社の株主に交付する場合に限る) 会社分割の効力発生日
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画 株式交換または株式移転の効力発生日
④株式の併合(当該株式の併合により、対象取締役に関する基準株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る) 株式の併合の効力発生日
⑤当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
⑥当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
※ 算定方法は、前記㋓と同じであります。
㋕端数処理その他の調整
交付する譲渡制限付株式(RS)の数および支給額の算定において、算定した交付する譲渡制限付株式(RS)の数または支給する金銭の額に100株未満または100円未満の端数が生じる場合、これを切り上げることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて、算定にかかる株式数を調整することとします。
(ウ)業績連動報酬を受ける権利の喪失およびクローバック
対象取締役は、権利確定日までに次のいずれかに該当した場合は、賞与および業績連動型株式報酬を受ける権利を喪失することとします。
㋐禁錮以上の刑に処せられた場合
㋑破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあり、当該対象取締役に対して譲渡制限付株式(RS)を交付することが適当でないと当社取締役会が決定した場合
㋒差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受けまたは公租公課の滞納処分を受け、当該対象取締役に対して譲渡制限付株式(RS)を交付することが適当でないと当社取締役会が決定した場合
㋓当社の事業と競業する業務に従事しまたは競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社取締役会が認めた場合(ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く)
㋔法令または当社の内部規程または当社との契約に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合、その他の譲渡制限付株式(RS)の交付が適当でないと当社取締役会が決定した場合
また、対象取締役は、指名・報酬委員会での審議・答申の結果を踏まえて取締役会で定めるところにより、重大な不正行為、不正行為を理由とする決算修正または重大な会計上の誤りによる決算修正が発生した場合、当該事業年度およびその前の3事業年度において受け取った賞与および業績連動型株式報酬の全部または一部を返還するものとします。
(エ)報酬の構成割合
基本報酬、賞与、業績連動型株式報酬の比率は、業績等により構成割合が変動するため設定しておりませんが、中長期的な会社業績と企業価値の持続的な向上、株主との利益意識の共有を図るために適切な報酬制度および報酬構成とすることを方針としております。
このため、報酬制度および個人別の報酬等の内容について、取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、同委員会は当該方針との整合性を含め審議・答申し、取締役会で決定いたします。
なお、2025年3月期における対象取締役の報酬構成イメージは、当社の中期経営目標である連結営業利益10%成長達成時の賞与支給額および業績連動型株式報酬制度の基準額の場合、基本報酬(金銭):賞与(金銭):業績連動型株式報酬(株式)=100:45:50であります。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2024年6月20日開催の第45期定時株主総会において、基本報酬および賞与ならびに業績連動型株式報酬に区分して、以下のとおり決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与(賞与含む)は含まれておりません)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は12名(うち社外取締役は5名)であります。
ア.基本報酬
年額9億円以内(うち社外取締役は1億円以内)
イ.賞与(社外取締役は対象外)
年額8億円以内
ウ.業績連動型株式報酬(社外取締役は対象外)
対象取締役への譲渡制限付株式(RS)の交付または交付のために支給される金銭報酬債権の総額は年額8億円以内、対象取締役が発行または処分を受ける当社株式の上限は年200万株以内であります。ただし、算定された金銭報酬債権の総額または株式数が上限に達した場合には、上限における金銭報酬債権の総額または株式数を、各対象取締役の金銭報酬債権の金額または各対象取締役に交付される株式数の比率に応じて配分するものとします。なお、最終的に交付される株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含む)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されるものとします。
(注)当社は2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。年間上限株式数は株式分割による調整後の株式数を記載しております。
また、監査等委員である取締役の個別の報酬額については、2016年6月17日開催の第37期定時株主総会において年額1億円以内(うち監査等委員である社外取締役の報酬額は年額5,000万円以内)と決議いただいております。同株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名(うち監査等委員である社外取締役は3名)であります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、客観性と透明性を確保するため、取締役会が株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で指名・報酬委員会に諮問し、同委員会が決定方針との整合性を含め多角的な検討を行い審議したうえで、取締役会が同委員会の答申を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
また、監査等委員である取締役の個別の報酬額については、各監査等委員である取締役の協議により決定しております。
指名・報酬委員会の概要および活動状況については、前記の「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制および当該体制を採用する理由 キ.およびク.(ウ)指名・報酬委員会」に記載しております。
④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員および社外取締役を除く。) | 968 | 587 | 381 | - | - | 7 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く。) | 21 | 21 | - | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 61 | 61 | - | - | - | 5 |
| 社外監査等委員 | 33 | 33 | - | - | - | 2 |
(注) 2009年6月17日開催の第30期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、当期末現在における今後の打ち切り支給の予定総額は、取締役(監査等委員を除く)2名および監査等委員1名に対し338百万円であります。
⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | ||||
| 辻本 憲三 | 252 | 取締役 | 提出会社 | 150 | 102 | - | - |
| 辻本 春弘 | 202 | 取締役 | 提出会社 | 120 | 81 | - | - |
| 宮崎 智史 | 126 | 取締役 | 提出会社 | 75 | 51 | - | - |
| 江川 陽一 | 121 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 49 | - | - |
| 野村 謙吉 | 101 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 40 | - | - |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
