有価証券報告書-第51期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におきましては、健全なレジャーの発展と心豊かな社会づくりに貢献するため、パチンコ・パチスロ業界のリーディングカンパニーとしての使命を果たすことを基本理念としております。
また、当社には株主の皆さまをはじめ、お客様であるパチンコパーラー、パチンコファン、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーが存在しております。この各ステークホルダーと永続的に良好な関係を保つことが、経営の最重要課題であり、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と認識しております。
なお、上記の考え方に基づいて、以下の諸点を業務運営の基本方針としております。
1 ステークホルダーの利益の最大化と最適な配分
2 法令、社会規範、企業倫理の遵守
3 経営の効率性と透明性の向上
4 全従業員一人一人の意欲の増進と能力開発
5 パチンコ・パチスロ業界の社会的信頼の向上
② 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は「監査役会設置型」を採用しており、提出日現在、取締役5名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役2名)の構成となっております。また、平成20年4月より、コーポレート・ガバナンスの強化及び意思決定の迅速性と的確性の確保を目的に、執行役員制度を導入しております。
当社では、取締役会のほか、取締役、執行役員及び主要役職者で構成する「経営会議」を設置し、毎月定期的に開催しております。「経営会議」は、取締役会決議事項の事前審議や経営戦略事項、コンプライアンス及びリスク管理全般の統括等について、迅速かつ的確に意思決定し、当社の各部門とグループ各社に執行を指示いたします。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ロ. 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監督機能の強化及び意思決定の迅速性と的確性を高めるため、「監査役会設置型」の体制の下、「執行役員制度」を採用しております。
取締役会を経営意思決定、業務執行の監督を行う機関として明確化し、執行役員は取締役会から権限委譲を受け、委任された担当分野における業務執行の責任者として位置づけております。
現状の体制が当社グループの事業内容や企業規模に対して適当であり、有効に機能していると認識しております。
ハ. 内部統制システムの整備の状況
当社取締役会は以下の「内部統制システムの構築・運用に関する基本方針」を決議しております(平成18年5月2日初回決議、平成27年5月22日改定決議)。
i 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、当社の取締役、執行役員並びに主要役職者で構成する「経営会議」において企業倫理やコンプライアンス全般について統括し、方針・施策の立案を行うものとします。また、当社は複数の独立役員を選任することで、経営の透明性の向上と客観性の確保を図ります。
当社内部監査室(以下、内部監査室)による定期的な内部監査の実施により、当社グループの法令・社内規程の遵守状況を監査します。内部監査室は、監査結果について当社の社長に報告を行い、問題が発見された場合は直ちにコンプライアンス施策の立案あるいは改善支援を行うものとします。加えて、標語化した業務執行の心得を当社グループの全役員・従業員に配布し、コンプライアンスの重要性及び日常における具体的な行動基準の浸透を図るとともに、必要に応じて外部教育機関の研修等を通じて指導・補完を実施します。
当社グループは、反社会的勢力及び団体に毅然と対応し、警察等関係機関と緊密な連携をとり、反社会的行為に関わらないよう、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努めます。
ⅱ 取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、職務執行に関する情報の管理及び文書等の保存・管理を行うものとします。なお、情報の保存・管理状況につきましては、内部監査室による内部監査等により監視・指導を継続するものとします。また、保存された情報につきましては、適時開示に関する情報取扱責任者と連携を取り、必要に応じ速やかに情報開示を行うものとします。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「経営会議」が事業運営上のリスク全般について統括し、重大な危機発生時の具体的な対応やリスク管理体制についての方針を決定するものとします。また、内部監査室は当社グループに潜在するリスクの抽出とリスク軽減対策の検討を行い、必要に応じて社内規程の改正等により対応の定着化を図るものとします。なお、通常業務におけるリスク管理については、当社グループの各部門が社内規程に基づきそれぞれ管理を行い、その遵守状況については内部監査室の内部監査を通じて監視・統括するものとします。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社及び当社グループ各社は、経営上の重要な意思決定や取締役の業務執行に関する監督を行うため定時取締役会に加え、迅速な意思決定のために必要に応じて臨時取締役会を開催するものとします。
当社は執行役員制度を導入し、取締役会の経営意思決定機能及び監督機能の強化を図ります。また、取締役会決議事項の事前の詳細審議や経営戦略事項等について迅速かつ的確に意思決定を行うため、「経営会議」を毎月定期的に開催するものとします。さらに、当社グループの機動的な業務推進を行うため、新商品の開発に関して協議する「商品会議」や販売方針を決定する「販売戦略会議」等、目的別に複数の会議体を設置し、職務分掌に基づいた取締役の職務執行に関する責務・役割を明確にするものとします。
ⅴ 当社企業集団が業務の適正を確保するための体制
当社グループ各社は、当社経理部に対し毎月定期的に経営状況等を報告するものとします。グループ各社における業務の公正性・効率性並びにコンプライアンス遵守状況等については、内部監査室の内部監査を通じて監視する体制とします。加えてコンプライアンスの周知徹底については、業務執行の心得の配布・掲示を通じて日常的な指導はもとより、必要に応じて当社の研修に参加できる体制とします。なお、グループ各社の経営については、自主性を尊重しつつ、重要案件については当社の「経営会議」で報告を受け、事前に協議を行うものとします。
ⅵ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループ主要各社は、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため「内部統制基本方針書」を制定し、同方針書に基づき、財務報告に係る内部統制を全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて実施する体制を整備し、運用するものとします。
ⅶ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する目的のもと監査役会事務局を設置し、必要に応じて専任又は他部署との兼務にて使用人をスタッフとして配置できることとし、その人事については、取締役と監査役で事前に協議した上で決定するものとします。
ⅷ 監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会事務局に専任スタッフを設置する場合には、当該スタッフは監査役の指揮命令下に置くものとします。加えて、当該スタッフが他の業務を兼務すること、及びその人事考課、人事異動に関しては、監査役の同意を得た上で決定するものとします。
ⅸ 取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制及びその他監査役への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役会は、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人等に報告・説明を求め、取締役の職務執行状況やコンプライアンス遵守状況を十分に監視できる体制とします。
また、監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会等の重要会議に出席し当社グループの重要な情報について報告を受けるとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、取締役等に報告・説明を求めることができるものとします。
当社グループの取締役及び使用人等は、法令等に従い、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、担当部署等もしくは当社の監査役へ報告するものとします。
なお、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを一切行わないものとし、その徹底を図ります。
ⅹ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行に関して生じる費用については、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、会社が負担します。また、監査役が当該費用の前払いを求める場合にはこれに応じます。
xi その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
内部監査室は定期的に監査役会に対して内部監査の実施状況について報告し、意見交換を行うものとします。また、監査役は必要に応じて弁護士その他の専門家に対し、監査業務に関する助言等を求めることができるものとします。
ニ. リスク管理体制の整備の状況
当社では「経営会議」が事業運営上のリスク全般について統括し、重大な危機発生時の具体的な対応やリスク管理体制についての全社的な方針を決定しております。また、内部監査室は潜在するリスクの抽出とリスク軽減対策の検討を行い、必要に応じて社内規程の改正等により対応の定着化を図るものとします。情報システム関連リスクについては、情報システム部が一元管理を行っております。
なお、通常業務におけるリスク管理については、各部門が社内規程に基づきそれぞれ管理を行い、その遵守状況については内部監査室の内部監査を通じて監視・統括しております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査部門として社長直轄組織である内部監査室を設置しており、5名体制をとっております。また監査役会は社外監査役2名を含む4名体制となっております。監査実施に当たっては期初の監査計画書に基づき、各部門・拠点の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に運営されているかを、確認・検討をしております。
なお、監査役鵜川詔八氏は、長年に亘る当社役員の経験及び当業界における諸事情に精通しており、当社の企業活動の適正性を判断するに相当程度の知見を有するものであります。監査役石山俊明及び野田典義の両氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役真田芳郎氏は司法書士の資格を有しており、法律的見地から当社の企業活動の適正性を判断するに相当程度の知見を有するものであります。
監査業務の相互連携として、当社の内部監査人、監査役会及び会計監査人の三者は、監査計画立案、期中、期末監査実施時に適宜意見交換を実施しております。当会合におきましては、監査報告はもとより、監査の品質向上、監査の効率化、コーポレート・ガバナンスの充実といった観点から様々な意見交換を行っております。また、内部監査人は監査役会に対し、四半期毎に監査結果の報告会を実施し、企業経営の健全化という共通目的の観点から様々な意見交換を行っております。
また、当社では内部統制を目的とし全社横断的に「J-SOXプロジェクト」を組成しており、内部監査室は同プロジェクトに対し、内部監査人の立場から指摘又は改善に資する提案を行っております。加えて、監査役会は必要に応じて、同プロジェクトに対してヒアリング等の調査を実施し、整備・運用状況を監視・検証しております。合わせて会計監査人と同プロジェクトについて適宜意見交換を行い、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる体制としております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社では社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。
社外取締役木谷太郎氏は、弁護士の資格を有しており、法律的見地から当社のコーポレート・ガバナンス強化への寄与とともに、当社経営の重要事項の決定及び監督を適切に遂行して頂けるものと考え選任しております。
社外取締役三浦嚴嗣氏は、長年に亘り株式会社クラウドポイントの代表取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社経営の重要事項の決定及び監督を適切に遂行して頂けるものと考え選任しております。
社外監査役真田芳郎氏は司法書士の資格を有しており、法律的見地から当社の企業活動の適正性をご判断頂けるものと考え選任しております。
社外監査役野田典義氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計的知見を活かした社外監査役としての監査機能及び役割を果たして頂けると考え選任しております。
当社は、社外取締役・社外監査役について、会社法上の社外取締役・社外監査役の要件に加え、「当社との間に特別な人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係を有せず、監督・監査機能及び役割を果たすための必要な知識・見識を持ち、取締役・監査役として客観的かつ中立的見地から経営監視の実務を果たせる人材であること」を基準とし選任しております。
社外取締役・社外監査役の独立性に関する具体的な考え方といたしましては、一般株主と利益相反が生じる恐れがないよう、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件も参考としており、木谷太郎氏、三浦嚴嗣氏、真田芳郎氏、野田典義氏の各名は、独立役員として同証券取引所に届け出ております。
社外取締役は、取締役会に加えて必要に応じて監査役会に出席することで、コンプライアンスの状況や監査役監査及び会計監査の結果、内部監査の状況等について報告を受けております。
社外監査役は、内部監査室、監査役会及び会計監査人の三者による会合や「J-SOXプロジェクト」に対するヒアリング等を通じて、経営のモニタリングや助言等を行っております。
また、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を目的に、社外取締役と社外監査役をメンバーとした会合を定期的に開催しており相互連携を取っております。
⑤ 役員の報酬等
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第41期定時株主総会において年額800百万円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
上記に記載の取締役の報酬限度額とは別枠にて、ストック・オプションとして取締役に付与する新株予約権は、平成26年6月27日開催の第49期定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております。
監査役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第41期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
⑥ 株式の保有状況
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 12銘柄
貸借対照表計上額の合計額 11,620百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
⑦ 会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査について監査契約を締結しております。また、会計監査人は当社の監査役会及び内部監査人と、原則、第2四半期監査時、期末監査時に定例の会合を開催しております。定例会合におきましては、監査報告はもとより、監査の品質向上、監査の効率化、コーポレート・ガバナンスの充実といった観点から様々な意見交換を行なっております。
なお、当期における監査法人の体制は以下のとおりです。
・監査業務を執行している公認会計士の氏名
指定有限責任社員 布施木 孝叔 氏
指定有限責任社員 三宅 孝典 氏
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名、その他 19名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
⑧ 取締役の員数及び選任に関する定め
当事業年度末現在、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ. 自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ. 中間配当の決定機関
当社は、配当政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ その他
イ. 弁護士その他第三者の状況
当社は経営上の法律、税務、特許等の問題、あるいはコンプライアンス等について、速やかに適切なアドバイスを受けられる様、経験豊かな複数の法律事務所等と顧問契約を締結しております。
ロ. 情報開示について
株主や投資家の皆さまへの経営情報の開示につきましては、法令に定められた開示はもとより、報告書の充実、ホームページ並びにマスコミ等を通じた任意情報の適時開示を積極的に実施してまいりました。また、海外投資家に対する情報開示強化として、アニュアルレポートの開示に加え英文による決算短信の開示を行っております。今後も、IR活動を通じ株主・投資家を始めとするステークホルダーに対し、迅速かつ積極的な情報の提供に努めてまいります。
(注)上記のコーポレート・ガバナンスの一部について、連結会社の企業統治に関する事項が含まれております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におきましては、健全なレジャーの発展と心豊かな社会づくりに貢献するため、パチンコ・パチスロ業界のリーディングカンパニーとしての使命を果たすことを基本理念としております。
また、当社には株主の皆さまをはじめ、お客様であるパチンコパーラー、パチンコファン、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーが存在しております。この各ステークホルダーと永続的に良好な関係を保つことが、経営の最重要課題であり、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と認識しております。
なお、上記の考え方に基づいて、以下の諸点を業務運営の基本方針としております。
1 ステークホルダーの利益の最大化と最適な配分
2 法令、社会規範、企業倫理の遵守
3 経営の効率性と透明性の向上
4 全従業員一人一人の意欲の増進と能力開発
5 パチンコ・パチスロ業界の社会的信頼の向上
② 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は「監査役会設置型」を採用しており、提出日現在、取締役5名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役2名)の構成となっております。また、平成20年4月より、コーポレート・ガバナンスの強化及び意思決定の迅速性と的確性の確保を目的に、執行役員制度を導入しております。
当社では、取締役会のほか、取締役、執行役員及び主要役職者で構成する「経営会議」を設置し、毎月定期的に開催しております。「経営会議」は、取締役会決議事項の事前審議や経営戦略事項、コンプライアンス及びリスク管理全般の統括等について、迅速かつ的確に意思決定し、当社の各部門とグループ各社に執行を指示いたします。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ロ. 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監督機能の強化及び意思決定の迅速性と的確性を高めるため、「監査役会設置型」の体制の下、「執行役員制度」を採用しております。
取締役会を経営意思決定、業務執行の監督を行う機関として明確化し、執行役員は取締役会から権限委譲を受け、委任された担当分野における業務執行の責任者として位置づけております。
現状の体制が当社グループの事業内容や企業規模に対して適当であり、有効に機能していると認識しております。
ハ. 内部統制システムの整備の状況
当社取締役会は以下の「内部統制システムの構築・運用に関する基本方針」を決議しております(平成18年5月2日初回決議、平成27年5月22日改定決議)。
i 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、当社の取締役、執行役員並びに主要役職者で構成する「経営会議」において企業倫理やコンプライアンス全般について統括し、方針・施策の立案を行うものとします。また、当社は複数の独立役員を選任することで、経営の透明性の向上と客観性の確保を図ります。
当社内部監査室(以下、内部監査室)による定期的な内部監査の実施により、当社グループの法令・社内規程の遵守状況を監査します。内部監査室は、監査結果について当社の社長に報告を行い、問題が発見された場合は直ちにコンプライアンス施策の立案あるいは改善支援を行うものとします。加えて、標語化した業務執行の心得を当社グループの全役員・従業員に配布し、コンプライアンスの重要性及び日常における具体的な行動基準の浸透を図るとともに、必要に応じて外部教育機関の研修等を通じて指導・補完を実施します。
当社グループは、反社会的勢力及び団体に毅然と対応し、警察等関係機関と緊密な連携をとり、反社会的行為に関わらないよう、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努めます。
ⅱ 取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、職務執行に関する情報の管理及び文書等の保存・管理を行うものとします。なお、情報の保存・管理状況につきましては、内部監査室による内部監査等により監視・指導を継続するものとします。また、保存された情報につきましては、適時開示に関する情報取扱責任者と連携を取り、必要に応じ速やかに情報開示を行うものとします。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「経営会議」が事業運営上のリスク全般について統括し、重大な危機発生時の具体的な対応やリスク管理体制についての方針を決定するものとします。また、内部監査室は当社グループに潜在するリスクの抽出とリスク軽減対策の検討を行い、必要に応じて社内規程の改正等により対応の定着化を図るものとします。なお、通常業務におけるリスク管理については、当社グループの各部門が社内規程に基づきそれぞれ管理を行い、その遵守状況については内部監査室の内部監査を通じて監視・統括するものとします。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社及び当社グループ各社は、経営上の重要な意思決定や取締役の業務執行に関する監督を行うため定時取締役会に加え、迅速な意思決定のために必要に応じて臨時取締役会を開催するものとします。
当社は執行役員制度を導入し、取締役会の経営意思決定機能及び監督機能の強化を図ります。また、取締役会決議事項の事前の詳細審議や経営戦略事項等について迅速かつ的確に意思決定を行うため、「経営会議」を毎月定期的に開催するものとします。さらに、当社グループの機動的な業務推進を行うため、新商品の開発に関して協議する「商品会議」や販売方針を決定する「販売戦略会議」等、目的別に複数の会議体を設置し、職務分掌に基づいた取締役の職務執行に関する責務・役割を明確にするものとします。
ⅴ 当社企業集団が業務の適正を確保するための体制
当社グループ各社は、当社経理部に対し毎月定期的に経営状況等を報告するものとします。グループ各社における業務の公正性・効率性並びにコンプライアンス遵守状況等については、内部監査室の内部監査を通じて監視する体制とします。加えてコンプライアンスの周知徹底については、業務執行の心得の配布・掲示を通じて日常的な指導はもとより、必要に応じて当社の研修に参加できる体制とします。なお、グループ各社の経営については、自主性を尊重しつつ、重要案件については当社の「経営会議」で報告を受け、事前に協議を行うものとします。
ⅵ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループ主要各社は、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため「内部統制基本方針書」を制定し、同方針書に基づき、財務報告に係る内部統制を全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて実施する体制を整備し、運用するものとします。
ⅶ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する目的のもと監査役会事務局を設置し、必要に応じて専任又は他部署との兼務にて使用人をスタッフとして配置できることとし、その人事については、取締役と監査役で事前に協議した上で決定するものとします。
ⅷ 監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会事務局に専任スタッフを設置する場合には、当該スタッフは監査役の指揮命令下に置くものとします。加えて、当該スタッフが他の業務を兼務すること、及びその人事考課、人事異動に関しては、監査役の同意を得た上で決定するものとします。
ⅸ 取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制及びその他監査役への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役会は、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人等に報告・説明を求め、取締役の職務執行状況やコンプライアンス遵守状況を十分に監視できる体制とします。
また、監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会等の重要会議に出席し当社グループの重要な情報について報告を受けるとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、取締役等に報告・説明を求めることができるものとします。
当社グループの取締役及び使用人等は、法令等に従い、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、担当部署等もしくは当社の監査役へ報告するものとします。
なお、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを一切行わないものとし、その徹底を図ります。
ⅹ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行に関して生じる費用については、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、会社が負担します。また、監査役が当該費用の前払いを求める場合にはこれに応じます。
xi その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
内部監査室は定期的に監査役会に対して内部監査の実施状況について報告し、意見交換を行うものとします。また、監査役は必要に応じて弁護士その他の専門家に対し、監査業務に関する助言等を求めることができるものとします。
ニ. リスク管理体制の整備の状況
当社では「経営会議」が事業運営上のリスク全般について統括し、重大な危機発生時の具体的な対応やリスク管理体制についての全社的な方針を決定しております。また、内部監査室は潜在するリスクの抽出とリスク軽減対策の検討を行い、必要に応じて社内規程の改正等により対応の定着化を図るものとします。情報システム関連リスクについては、情報システム部が一元管理を行っております。
なお、通常業務におけるリスク管理については、各部門が社内規程に基づきそれぞれ管理を行い、その遵守状況については内部監査室の内部監査を通じて監視・統括しております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査部門として社長直轄組織である内部監査室を設置しており、5名体制をとっております。また監査役会は社外監査役2名を含む4名体制となっております。監査実施に当たっては期初の監査計画書に基づき、各部門・拠点の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に運営されているかを、確認・検討をしております。
なお、監査役鵜川詔八氏は、長年に亘る当社役員の経験及び当業界における諸事情に精通しており、当社の企業活動の適正性を判断するに相当程度の知見を有するものであります。監査役石山俊明及び野田典義の両氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役真田芳郎氏は司法書士の資格を有しており、法律的見地から当社の企業活動の適正性を判断するに相当程度の知見を有するものであります。
監査業務の相互連携として、当社の内部監査人、監査役会及び会計監査人の三者は、監査計画立案、期中、期末監査実施時に適宜意見交換を実施しております。当会合におきましては、監査報告はもとより、監査の品質向上、監査の効率化、コーポレート・ガバナンスの充実といった観点から様々な意見交換を行っております。また、内部監査人は監査役会に対し、四半期毎に監査結果の報告会を実施し、企業経営の健全化という共通目的の観点から様々な意見交換を行っております。
また、当社では内部統制を目的とし全社横断的に「J-SOXプロジェクト」を組成しており、内部監査室は同プロジェクトに対し、内部監査人の立場から指摘又は改善に資する提案を行っております。加えて、監査役会は必要に応じて、同プロジェクトに対してヒアリング等の調査を実施し、整備・運用状況を監視・検証しております。合わせて会計監査人と同プロジェクトについて適宜意見交換を行い、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる体制としております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社では社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。
社外取締役木谷太郎氏は、弁護士の資格を有しており、法律的見地から当社のコーポレート・ガバナンス強化への寄与とともに、当社経営の重要事項の決定及び監督を適切に遂行して頂けるものと考え選任しております。
社外取締役三浦嚴嗣氏は、長年に亘り株式会社クラウドポイントの代表取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社経営の重要事項の決定及び監督を適切に遂行して頂けるものと考え選任しております。
社外監査役真田芳郎氏は司法書士の資格を有しており、法律的見地から当社の企業活動の適正性をご判断頂けるものと考え選任しております。
社外監査役野田典義氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計的知見を活かした社外監査役としての監査機能及び役割を果たして頂けると考え選任しております。
当社は、社外取締役・社外監査役について、会社法上の社外取締役・社外監査役の要件に加え、「当社との間に特別な人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係を有せず、監督・監査機能及び役割を果たすための必要な知識・見識を持ち、取締役・監査役として客観的かつ中立的見地から経営監視の実務を果たせる人材であること」を基準とし選任しております。
社外取締役・社外監査役の独立性に関する具体的な考え方といたしましては、一般株主と利益相反が生じる恐れがないよう、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件も参考としており、木谷太郎氏、三浦嚴嗣氏、真田芳郎氏、野田典義氏の各名は、独立役員として同証券取引所に届け出ております。
社外取締役は、取締役会に加えて必要に応じて監査役会に出席することで、コンプライアンスの状況や監査役監査及び会計監査の結果、内部監査の状況等について報告を受けております。
社外監査役は、内部監査室、監査役会及び会計監査人の三者による会合や「J-SOXプロジェクト」に対するヒアリング等を通じて、経営のモニタリングや助言等を行っております。
また、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を目的に、社外取締役と社外監査役をメンバーとした会合を定期的に開催しており相互連携を取っております。
⑤ 役員の報酬等
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 600 | 407 | 193 | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 29 | 29 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 6 | 6 | - | - | 4 |
ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) | 連結報酬等の総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 毒 島 秀 行 (取締役) | 568 | 提出会社 | 300 | 148 | - |
| ㈱三共クリエイト | 120 | - | - | ||
| 筒 井 公 久 (取締役) | 103 | 提出会社 | 65 | 32 | - |
| ㈱三共クリエイト | 6 | - | - | ||
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第41期定時株主総会において年額800百万円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
上記に記載の取締役の報酬限度額とは別枠にて、ストック・オプションとして取締役に付与する新株予約権は、平成26年6月27日開催の第49期定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております。
監査役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第41期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
⑥ 株式の保有状況
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 12銘柄
貸借対照表計上額の合計額 11,620百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 加賀電子㈱ | 3,824,000 | 5,602 | 当社主要取引先であり、関係維持、強化のため |
| ㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス | 2,131,900 | 3,564 | 当社主要取引先であり、関係維持、強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 5,334,000 | 2,642 | 当社株主名簿管理会社であり、関係維持、強化のため |
| ㈱マースエンジニアリング | 377,400 | 801 | 関係構築、維持、強化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 666,750 | 397 | 当社主要取引銀行であり、関係維持、強化のため |
| ダイコク電機㈱ | 19,100 | 33 | 当社主要取引先であり、関係維持、強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 加賀電子㈱ | 3,824,000 | 5,460 | 当社主要取引先であり、関係維持、強化のため |
| ㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス | 2,131,900 | 3,293 | 当社主要取引先であり、関係維持、強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 5,334,000 | 1,758 | 当社株主名簿管理会社であり、関係維持、強化のため |
| ㈱マースエンジニアリング | 377,400 | 736 | 関係構築、維持、強化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 666,750 | 267 | 当社主要取引銀行であり、関係維持、強化のため |
| ダイコク電機㈱ | 19,100 | 25 | 当社主要取引先であり、関係維持、強化のため |
⑦ 会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査について監査契約を締結しております。また、会計監査人は当社の監査役会及び内部監査人と、原則、第2四半期監査時、期末監査時に定例の会合を開催しております。定例会合におきましては、監査報告はもとより、監査の品質向上、監査の効率化、コーポレート・ガバナンスの充実といった観点から様々な意見交換を行なっております。
なお、当期における監査法人の体制は以下のとおりです。
・監査業務を執行している公認会計士の氏名
指定有限責任社員 布施木 孝叔 氏
指定有限責任社員 三宅 孝典 氏
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名、その他 19名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
⑧ 取締役の員数及び選任に関する定め
当事業年度末現在、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ. 自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ. 中間配当の決定機関
当社は、配当政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ その他
イ. 弁護士その他第三者の状況
当社は経営上の法律、税務、特許等の問題、あるいはコンプライアンス等について、速やかに適切なアドバイスを受けられる様、経験豊かな複数の法律事務所等と顧問契約を締結しております。
ロ. 情報開示について
株主や投資家の皆さまへの経営情報の開示につきましては、法令に定められた開示はもとより、報告書の充実、ホームページ並びにマスコミ等を通じた任意情報の適時開示を積極的に実施してまいりました。また、海外投資家に対する情報開示強化として、アニュアルレポートの開示に加え英文による決算短信の開示を行っております。今後も、IR活動を通じ株主・投資家を始めとするステークホルダーに対し、迅速かつ積極的な情報の提供に努めてまいります。
(注)上記のコーポレート・ガバナンスの一部について、連結会社の企業統治に関する事項が含まれております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
