有価証券報告書-第46期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全性及び慎重かつ迅速な意思決定による素早い対応を基本としており、コーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会、役員会等の経営機構の充実及びコンプライアンスの強化に努めております。また、株主をはじめ社外に対する迅速で正確な情報の発信による、経営の透明性の向上に努めております。
② 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役2名を含み監査役合計3名で構成され、毎月1回定期的に監査役会を開催しております。なお、当社と当社の社外監査役の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係において、特筆すべき関係等はありません。また、社外監査役2名は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定され、届け出されております。
b.当社における会社の機関・内部統制等の関係
(→は報告、指示、監査、選任等を意味する)
c.企業統治の体制を採用する理由
企業統治の体制は、当社の事業規模と形態を踏まえ、健全性及び慎重かつ迅速な意思決定を目指すなかで、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を意識して、整備、運用するものと考えております。従ってこのような考え方に基づき、当社は監査役制度を採用しております。
d.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正さの確保に必要な体制を整備し、また、継続して改善を図るよう努めております。このような体制整備の基本方針の概要は次のとおりであります。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
◎ 法令、会社の社会的責任、企業倫理等を踏まえた会社全体を考慮した職務の執行が求められる。
◎ 取締役及び使用人の職務の執行についての監督、監査は相互の監視・監督、監査役の監査の範疇で行われて来た所ではあるが、さらに善管注意義務等促進に向けては、いわゆる内部統制システムを構築し、システムを通じて業務の適正を確保することとする。
◎ コンプライアンス体制の基礎として、企業行動基準及びコンプライアンス基準を定める。それらを取締役及び使用人が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
◎ 内部統制システム構築の徹底を図るため、統括部署を設置し、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に使用人教育等を行う。
◎ 内部監査部門は、統括部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
◎ 法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として社内通報制度を整備する。
(ロ)企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは当社及び関連会社1社で構成されているが、その管理は各々の事業に関して責任を負う取締役を任命し、関連会社管理規程により推進し管理する。
(ハ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
◎ 文章管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文章または電磁的媒体(以下、文章等という)に記録し、保存する。
◎ 取締役及び監査役は、文章管理規程により、常時これらの文章等を閲覧できる。
◎ 情報システム運用管理規程に従い、情報システムを安全に管理・維持する。
(ニ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
◎ 当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、以下の項目等をリスクと認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。
・ 災害 ・ コンプライアンス
・ 品質 ・ 情報セキュリティ
・ 環境 ・ 輸出管理
◎ リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(ホ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
◎ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要項目については、事前に、会長・社長を含む役員会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。
◎ 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
(ヘ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の基礎として、企業行動基準及びコンプライアンス基準を定める。それらを役職員が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。またその徹底を図るため、統括部署を設置し、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に役職員教育等を行う。
内部監査部門は、統括部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。
これら活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として社内通報システムを整備する。
(ト)企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは当社及び関連会社1社で構成されているが、その管理は各々の事業に関して責任を負う取締役を任命し、関連会社管理規程により推進し管理する。
(チ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役及び内部監査室等の指揮命令を受けず、全面的に監査役の指揮命令に従わなければならない。
(リ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
◎ 取締役または使用人は、監査役会に対して、決定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに係る社内通報システムによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
◎ 社内通報制度は、常勤監査役及び総務部の責任者に対して直接通報できるように運用する。
社内通報制度は匿名での通報を認めること及び通報をした者が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがないことを内容に含むものとする。
◎ 報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として監査役会と会長、社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
e.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を基本としております。
一方では役員・従業員の行動指針として「企業行動基準」及び「コンプライアンス基準」を設け、さらに「社内通報制度」を制定し、企業のリスク発生時に的確かつ迅速に対処することを可能にし、違法行為や不法行為等発生の未然防止を図っております。
f.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は毎月1回定期的に取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行い、業務の執行を監督しております。取締役会には社外監査役を含む3名の監査役も出席し、必要に応じて意見を述べ、公正・客観的な立場から厳正に取締役の職務執行を監査しております。また、必要に応じて取締役及び監査役を構成員とした臨時の役員会または打合せ会を開催し、重要議案について随時事前協議を重ね、法令遵守(コンプライアンス)並びに迅速な意思決定を行い、効率的で迅速な業務執行を図っております。なお、委員会等設置会社への移行につきましては、現在のところその計画はありません。
内部監査室の専任者は1名でありますが、必要に応じて管理本部数名を動員し、全部署・事業所の内部監査及び調査を計画的に実施し、改善事項の指摘・指導を行っており、その内容は社長に報告されております。また、監査役は必要に応じてこの内部監査に同行し、内部監査状況を監視できる実効性の高い体制としております。
会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、その会計監査を受けている他、必要に応じて会計監査人と監査役会は意見交換を行っております。また、税務については税理士法人平川会計パートナーズと顧問契約を結び指導を受ける等、外部の専門家の目を通して経営の透明性及び法令遵守に努めております。
株式公開企業として、株主・一般投資家への積極的な必要かつ十分な説明責任(アカウンタビリティー)が生ずることは当然ですが、広く一般社会に対する説明責任も重要であるとの認識から、管理本部IR担当では、広報窓口一元管理による情報の公平性を保つとともに、公開企業として要求される広報の水準向上に努めております。
④ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツに会計監査を依頼しており、同監査法人は下記の公認会計士及び補助者6人で監査業務を実施しております。また、同監査法人に対しては「会社法」に基づく監査も依頼しております。

所属監査法人	氏名	継続監査年数
有限責任監査法人トーマツ	指定有限責任社員 業務執行社員 石井 宏明	1年
有限責任監査法人トーマツ	指定有限責任社員 業務執行社員 森竹 美江	3年

⑤ 社外取締役及び社外監査役
社外役員を選任するするにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、株式会社東京証券取引所の独立役員基準等を参考にしております。
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役森嶋正道氏、社外監査役平輪政道氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締役と同様に、当社へ事前申請し、承認を取得することで合意しております。
当社の社外取締役は当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役森嶋正道氏は、会社経営者を歴任し、その経験と幅広い見識をもって、当社発展のための助言及び提言を行って頂けるものと判断し選任しております。
当社の社外監査役は、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役平輪政道氏は、会社経営に関与された経験はありませんが、国内業務はもとより、管理者として海外ビジネスにおける豊富な経験と幅広い見識を有し、それらを活かして適切な監査を行って頂けると判断し選任しております。
社外監査役山﨑淳司氏は、会社の経営に直接関与した経験は有しておりませんが、大学教授として長い経験と幅広く、かつ専門的な知識を有し、それらを活かして適切な監査を行って頂けると判断し選任しております。
なお、上記の社外取締役1名、社外監査役2名は、いずれも株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性を満たしているため、独立役員に指定し、同所へその旨、届け出ております。
当社は、経営の意思決定及び取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役7名中社外取締役1名及び監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役1名または社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
⑥ 役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職 功労金
取締役 (社外取締役を除く)	109,858	95,156	4,201	10,500	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	13,024	12,219	55	750	-	1
社外役員	4,961	4,206	55	700	-	4

(注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
2.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはございません。
3.社外監査役佐藤田鶴子氏は、平成31年1月31日辞任いたしました。
4.取締役の報酬限度額は、平成15年3月28日開催の第30回定時株主総会において年額150百万円以内、また、平成28年3月29日開催の第43回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額20百万円以内(うち社外取締役分2百万円)、平成29年3月29日開催の第44回定時株主総会においてスト
ック・オプション報酬額として年額30百万円以内、平成30年3月28日開催の第45回定時株主総会においてストック・オプション報酬額として年額30百万円以内と決議頂いております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
5.監査役の報酬限度額は、平成3年3月28日開催の第18回定時株主総会において年額20百万円以内と決議頂いております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
6.上記の報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与として未払金に計上した金額1,195万円(取締役8名に対し1,075万円(うち社外取締役1名に対して25万円)、監査役4名に対し120万円(うち社外監査役3名に対して45万円))が含まれております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無い場合は取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。なお、社外取締役及び社外監査役に対しては法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定めております。
これらは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
c.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	貸借対照表計上額合計額(千円)
12銘柄	110,800

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	20,600	17,023	円滑な取引関係を維持するため保有
高砂熱学工業㈱	8,000	16,520	同上
㈱鳥羽洋行	4,474	14,384	同上
ダイトロン㈱	5,000	11,675	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	20,600	11,080	円滑な取引関係を維持するため保有
高砂熱学工業㈱	8,000	14,312	同上
㈱鳥羽洋行	4,734	11,538	同上
ダイトロン㈱	5,000	6,135	同上

c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。