(1) 当社グループの現状の認識及び対処方針
KIMOTOグループは安定的な成長を図るために、フィルム特殊加工及び電子・工業材料分野に偏ることなく、新市場開拓、新製品開発を推進し、収益性の高いビジネスを創出することが必要になります。
① 情報共有化でグループ全体の業績向上
ICT技術を使い欧米、東アジアの拠点との情報共有化によりグループ会社間での連携を強化し、グローバルな事業戦略を展開します。
欧州における収益確保に向け、スイスに所在の子会社を強化し、収益力の向上を図ります。
② グローバル人材の育成
成長市場へのグローバルな事業展開を継続するには、それぞれの地域の文化等を理解し、かつ市場の要請は基より、当社グループ製品の品質、性能等に関連する豊富な知識を有する人材が求められます。それらを受け在外子会社を含めた人材交流、積極的な教育を進めグローバル人材の育成を図ります。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(2) 会社の支配に関する基本方針
当社は、平成25年5月10日開催の取締役会において、以下のとおり当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値又は株主共同の利益が毀損されることを防止するための取組みの一つとして導入している、「当社が発行する株券等の大量買付行為に関する具体的な対応策」(以下「本対応方針」といいます。)を更新することを決議いたしました。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値又は株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。上場会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付提案又はこれに類似する行為があった場合、当社株券等を売却するかどうかは株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
なお、当社は、当社株券等について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値又は株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付提案又はこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。そして、かかる株券等の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値又は株主共同の利益を毀損すると思われるものも少なくありません。
当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、並びに顧客、取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値又は株主共同の利益を確保・向上させることはできません。当社の企業価値の源泉は、①独創的な技術開発力、②先進的な製造技術と一貫した品質保証体制、③「プロ集団」たる従業員の存在、④顧客・取引先との切磋琢磨する関係にあるため、当社の企業価値又は株主共同の利益を確保・向上させるには、特にかかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠であります。当社株券等の大量買付を行う者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値又は株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値又は株主共同の利益を毀損する大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値又は株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針の実現に資する取組み
a.当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて
(ⅰ) 当社の企業理念について
当社は、技術開発型の企業としてグローバルに発展することにより、顧客・株主及び従業員の満足を得ることに努め、地域の発展と繁栄に寄与し、地球環境をまもり、未来に向けて社会とともに前進します。
(ⅱ) 当社の企業価値の源泉について
当社は昭和27年の設立以来、技術開発型の企業としてグローバルに発展することにより、顧客・株主及び従業員の満足を得ることを基本理念として、かかる方針の下、研究開発及び技術の革新を推進し、企業価値を向上させてまいりました。
かかる当社の企業価値の源泉は、①市場の急速な変化を先取りできる独創的な技術開発力、②多様な顧客に満足いただける製品を生み出す先進的な製造技術と高度で一貫した品質保証体制、③高品位な製品を適時に創り上げるための高い技術力を有する「プロ集団」たる従業員の存在、④常に最高の製品、商品及びサービスをともに創り上げていく顧客・取引先との切磋琢磨する関係にあります。
具体的には、第一に、当社の内外にわたる顧客それぞれにとって最高の製品、商品及びサービスを適時に提供するためには、時代の急速な変化を予測し、顧客のニーズを先取りする先見性が必要となります。
当社は創業以来、常に顧客との対話を重視し、顧客に満足いただける製品を生み出すための研究開発を推進してまいりました。この独創的な技術開発力こそが顧客に満足いただける製品、サービスの提供を可能にする原点であり、当社の企業価値を向上させております。
第二に、独創的な技術開発力により開発された製品を高い品質で安定的に供給できることは、顧客の信頼の獲得と取引の継続にとってきわめて重要です。このために当社では、ISO 9001:2008を取得し、独自に構築した先進的な製造技術と、高度で一貫した品質保証体制を確立しております。開発のみならず、製品の高品質・安定製造をも重視することにより、当社の企業価値を向上させております。
第三に、当社には、従業員が部署や職位に関わりなく自由に意見を述べ合うことでその技能等を伝承する企業風土が創業時から連綿と形成されており、従業員の技能向上の基礎となっております。研究開発、製造、営業等それぞれの職掌において顧客に満足いただける製品、サービスを適時に提供するためには、かかる従業員と企業風土を将来にわたり確保・維持することが不可欠です。当社は、時代の最先端をいく独創的かつ高度な技術を開発・維持するためには、このような高い技術力を有する従業員の存在が不可欠であるとの認識から、従業員一人ひとりが継続して成長し、独創的かつ高度な技能を身につけることができる体制づくりを構築しております。
第四に、時代の最先端をいく独創的かつ高度な技術を開発・維持するためには、従業員及び企業風土のみならず、優れた製品の提供を求める顧客及び協力関係にある取引先の存在が不可欠です。顧客から時には不可能と思われる高度な要請を受け、又は将来の市場動向を予測することにより、顧客のニーズにいち早く応えることができる当社の独創的な技術開発力が継続的に磨かれてまいりました。このような顧客・取引先との切磋琢磨する関係は、当社が世界に通ずる技術開発型の企業として、その時代に成し得る最高の専門技術と、最高の製品・商品並びにサービスを内外の顧客に提供するための大きな原動力となっております。この意味で、当社の既存の顧客・取引先との切磋琢磨する関係を将来にわたり確保することは、当社が企業価値を向上させていく上で極めて重要です。
(ⅲ) 当社の今後の企業価値又は株主共同の利益の確保、向上に向けた取組みについて
イ.中長期的な経営戦略について
当社グループの主な事業は、ポリエステルフィルムを中心とする各種フィルムの表面に特殊加工を施すことにより、多様な機能を付加した各種工業材料を製造販売することです。
当社グループの製品は、主として電子・工業材料業界に継続的に供給されており、当該業界は今後も市場拡大が期待されております。
当社グループでは、この成長市場においてより収益性の高いビジネスを創出するとともに、環境、エネルギー、デジタル画像などの新しい市場、業界に向けた新事業、新製品の開発にグループを挙げて取り組み、企業価値の向上を目指します。また、経営戦略に連動する技術ロードマップを確実に実現することで、継続的に技術基盤の拡充を図ります。
上記のビジョンを実現することが企業価値の持続的向上と株主共同の利益確保に資するものであると考えます。
当社の発展による企業価値の向上は「プロ集団」である従業員の意欲・能力・知識なくしてはありえない、との認識に基づき、従業員の人的資質のさらなる向上を積極的に行うことにより、中期経営計画の完遂と、企業価値の増大に努めてまいります。
当社グループの製品は、主として電子・工業材料分野に継続的に供給されており、引き続き東アジアを中心に市場拡大が期待されることから、当社グループでは新たに加えたソウル及び深圳の営業拠点を軸に、積極的な販売活動を展開します。さらに、この成長市場においてより収益性の高いビジネスを創出するとともに、環境、エネルギー、空間情報などの新しい市場に向け新事業、新製品の開発にも注力し、一層の企業価値向上を目指します。それらを基に国内外の著しい経営環境の変化を見据え、平成27年3月期を初年度とする第四次中期経営計画の策定を進めます。
ロ.CSR活動について
当社は、企業としての社会的責任を全うし、広く社会からの信頼を築き上げていくことが、企業価値の持続的向上のために必要不可欠と考え、コーポレート・ガバナンスの充実、企業倫理の向上、リスク管理の強化及び社会との関わりの深化を重要課題と位置付けております。
上記課題の実現のために、コンプライアンスの強化、経営の監督・監視機能の強化、経営責任の明確化、意思決定及び業務遂行の実効性・迅速性の確保、情報開示の強化を進めるとともに、株主の皆様、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、環境・安全・品質の確保と地域との対話等に取り組んでまいります。
b.コーポレート・ガバナンスの整備
当社は、取締役会、監査役会を基本に継続的なコーポレート・ガバナンスの充実が経営の最優先課題であると考え、諸制度の整備と透明性の高い情報開示の実施を適時行うとともに、高い自律性、効率性並びに競争力のある経営体制の確立を目指しております。
当社においては、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確化するため、取締役の任期を1年としております。また、当社は経営会議、常務会等を設置せず、重要な業務執行及び法定事項の決定並びに業務執行の監督は、すべて取締役会で行っております。常勤監査役及び社外監査役は、定例及び臨時に開催される取締役会に出席し必要な意見を述べるとともに、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また、監査役のサポート体制の充実を図るため、平成19年7月より監査役スタッフ1名を選定いたしました。
当社は、以上のようなコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づく諸施策を実行し、当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上を目指してまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることにより、当社の企業価値又は株主共同の利益が毀損されることを防止するための取組みの一つとして、当社が発行する株券等の大量買付行為に関する具体的な対応策(以下「本対応方針」といいます。)導入をご承認いただきました。
なお、本対応方針の有効期限は、第53回定時株主総会後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
本対応方針の導入の目的及び概要は以下のとおりです。
a.本対応方針導入の目的
当社取締役会は、上場会社として当社株券等の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値又は株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株券等の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大量買付行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大量買付者の提示した条件が対象会社の適正な本源的価値を十分に反映しないもの等、対象会社の企業価値又は株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
そもそも、当社が構築してきた企業価値又は株主共同の利益を確保・向上させるためには、当社の企業価値の源泉である、①市場の急速な変化を先取りできる独創的な技術開発力、②多様な顧客に満足いただける製品を生み出す先進的な製造技術と高度な品質保証体制、③高品位な製品を適時に創り上げるための高い技術力を有する「プロ集団」たる従業員の存在、④常に最高の製品、商品及びサービスをともに創り上げていく顧客・取引先との切磋琢磨する関係が必要不可欠です。当社株券等の大量買付行為を行う者により、これら当社の企業価値の源泉が中長期的に確保され、向上させられなければ、当社の企業価値又は株主共同の利益が毀損されることになります。
また、外部者である買付者からの大量買付の提案を受けた際に、当社株主の皆様が上記の諸点のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他の当社の企業価値を構成する要素等を適切に把握した上で、当該大量買付が当社の企業価値又は株主共同の利益に及ぼす影響を短時間のうちに判断する必要があります。
かかる認識に基づき、当社取締役会は、前記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等に対する大量買付行為が行われた際に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、当社株主の皆様が適切に判断できる状況を確保する必要があると考えております。そのためには、当社取締役会が必要かつ相当な検討期間内に当該買付行為について誠実かつ慎重な調査を行った上で、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料を提供すること、また当社株主の皆様がかかる大量買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な時間を確保すること等を可能にする、当社の企業価値又は株主共同の利益に反する大量買付行為を抑止するための枠組みを構築することが必要不可欠であると判断いたしました。
b.本対応方針の概要
(ⅰ) 本対応方針に係る手続き
本対応方針は、当社の株券等の大量買付行為を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)が現れた場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大量買付者との交渉等を行うための手続を定めるものです。
なお、大量買付者は、本対応方針に係る手続の開始後、独立委員会検討期間終了時点、又は独立委員会の勧告又は取締役会の判断に基づき株主意思確認総会が招集された場合の当該株主意思確認総会の決議時点のいずれか遅いときまでの間、大量買付行為を実行してはならないものとしております。
(ⅱ) 新株予約権の無償割当ての実施
大量買付者が本対応方針において定められた手続に従うことなく大量買付行為を行う場合、又は大量買付者による大量買付行為が当社の企業価値又は株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがある場合等には、当社は、原則として、非適格者による権利行使は認められないとの行使条件及び非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されます。)により割り当てます。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることがあります。
(ⅲ) 取締役の恣意的判断を排するための独立委員会、株主総会の利用
本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排除し、その判断の合理性及び公正性を担保するため、以下の諸手当てを施しております。
まず、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等)で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の客観的な判断を経ることとしています。
なお、本対応方針の現在の独立委員会は、独立性の高い社外監査役及び社外の有識者により構成されております。
また、一定の場合には、株主意思確認総会を招集の上、同株主意思確認総会に対抗措置の発動に関する議案を付議することにより株主の皆様の意思を確認することとしています。
さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適切かつ適時に開示することにより、その透明性を確保することとしています。
(ⅳ) 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本新株予約権の行使又は当社による取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、非適格者の有する当社株式の議決権割合は、最大約33.3%まで希釈化される可能性があります。
④ 上記②及び③の各取組みについての取締役会の判断、並びにその判断に係る理由
a.本対応方針が基本方針に沿うものであること
本対応方針は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値又は株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
b.本対応方針が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
(ⅰ) 株主意思を重視するものであること
本対応方針は、株主の皆様の意思を反映させるため、平成25年6月25日開催の第53回定時株主総会において議案としてお諮りし、承認可決されたものです。また、以下の場合に本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。
イ.当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合
ロ.当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合
なお、当社取締役会は、独立委員会による勧告に基づき又は独自の判断で、定款変更後の当社定款第15条第3項に基づき、本新株予約権の無償割当てに関する議案を株主意思確認総会に付議することがあり、かかる場合には株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。
(ⅱ) 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足し、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める尊重義務に反しないものです。
(ⅲ) 当社の企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、当社の企業価値又は株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、当該大量買付者が実施しようとする大量買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、導入されるものです。
(ⅳ) 合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
(ⅴ) 独立委員会の設置、外部専門家の意見取得
本対応方針は、取締役会の判断の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。
かかる独立委員会の勧告を最大限尊重して当社取締役会が判断を行うことにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
なお、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるため、独立委員会による判断の公正性・客観性が強く担保される仕組みとなっております。
(ⅵ) 当社取締役の任期は1年であること
当社取締役の任期は1年であり、毎年の取締役の選任を通じて本対応方針につき株主の皆様の意思を反映することが可能となります。
(ⅶ) デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。また、当社は期差任期制を採用しておりません。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)又はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員を一度に交代させることができないため、発動の阻止に一定の時間を要する買収防衛策)ではありません。