有価証券報告書-第65期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

[対処すべき課題と対応方針]
当社グループは、企業理念である「すべてのステークホルダーの夢の実現」に向けて、中核の玩具事業の強化をさらに進め強固な経営基盤を築くとともに、海外展開を推進し真のグローバル企業への変革を図ってまいります。
また、平成26年5月16日に平成29年(2017年)3月期までの「新中期経営方針」において、
1.意識改革
2.商品改革
3.ビジネスの構造改革
の3つの改革を掲げ、成長に向けた大きな改革に取り組んでおります。
当社グループの中長期の重点課題とその対応策等は次のとおりであります。
①中核玩具事業の強化
安定的に利益を創出する「トミカ」、「プラレール」、「リカちゃん」など当社グループが育んできた自社ブランドの強化を図るとともに、世界に通用するコンテンツの育成・開発を進めてまいります。また、時代とともに進化する遊びに対応するため、従来のコマ同士をぶつける遊びに、新しく最新技術のNFCチップ、クラウドシステム等を導入し進化させた「ベイブレードバースト」のような、これまでのアナログ玩具にデジタルの要素を加えた「おもちゃ4.0」を推進するとともに、これまで商品展開していない玩具市場へのビジネス展開を進めてまいります。また、ネット通販需要の盛り上がりとともに、市場が急成長しているeコマースやコンビニエンスストアなど玩具と消費者の接点を拡大すべく従来の流通に加え、新規の販路開拓を一層進めるとともに、それぞれの市場や売り場に合った商品開発、マーケティング戦略を進めてまいります。さらに、コスト構造を見直し、固定費圧縮により損益分岐点比率を低減させ、収益基盤の強化を図ってまいります。生産調達部門では、中国偏重の生産体制からベトナムなどへの生産シフトを進め、コスト競争力の強化及び商品の安全性と品質管理の徹底を進めてまいります。
②グローバル展開の推進
海外市場におきましては、本社主導によるアメリカズ(北米・中南米)、欧州、オセアニアを直接経営管理する体制のもと、TOMY Internationalグループを基軸に玩具・ベビー事業の再建を進めるとともに、収益率改善を目的とした事業の集中と選択や欧州における収益率の改善を行い、安定的なビジネス基盤を構築するとともに、成長率の高い海外市場への展開を推進してまいります。アジア地域におきましては安定的に収益を確保できる定番商品を中心に現地の文化や購買水準に合わせた新商品の開発、新たなPOA(Point of Availability:販売箇所)拡大やイベントの開催などのマーケティング強化を行うなど、ASEAN諸国での玩具販売の拡大を図り、成長市場での事業拡大を図ってまいります。
③玩具周辺事業の拡大
日本及びアジア地域を中心に、当社グループの総合力を最大限発揮し、玩具を中心にブランドやキャラクターを活かした玩具周辺事業を拡大させてまいります。
④財務基盤の強化
グローバル競争での勝ち残り戦略実現のため、買収により増加した有利子負債の圧縮、内部留保蓄積による自己資本の拡充、リスクマネジメントの徹底を含む財務戦略を強力に推進し、リスクに耐えうる強固な財務基盤を構築してまいります。
⑤新たな企業風土の醸成と人財育成
時代のニーズを先取りする創造性と遊び心に富んだ人財や次世代を担うグローバル人財の採用・育成・最適配置・評価により、「真のグローバル企業」に相応しい企業風土の醸成を図ってまいります。
⑥内部統制強化とCSR推進
内部統制システムの継続的な改善を行い、コーポレートガバナンス強化、コンプライアンスの徹底を図るとともに、資源の有効活用と地球環境への配慮に留意しつつ、「おもちゃ企業」らしいCSR活動を推進してまいります。
1.本対応方針の概要
本対応方針の概要は以下に記載するとおりですが、本対応方針の詳細については、当社公式サイト掲載の平成28年5月10日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご覧下さい。
(参考URL:http://www.takaratomy.co.jp/release/index.html)
①当社が発行者である株券等が20%以上となる買付け等(以下「大規模買付行為等」といいます)を行おうとする者(以下「買付者」といいます)は、事前に当該大規模買付行為等に関する情報を当社に対して提供していただきます。
②当社取締役会は、有事に際し、特別委員会を設置します。特別委員会は、当社取締役会に対し、企図されている大規模買付行為等の内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案等を提出するよう求めることがあります。
③特別委員会は、買付者や当社取締役会から情報を受領した後、当社取締役会からの付議を受けて、当社取締役会が当該大規模買付行為等にかかる買付内容を検討するに必要な情報のすべてが記載された書面による提案を受領した時から起算して、原則として最長60営業日以内に、買付内容の評価・検討を行い、買付者に対して対抗措置を発動すべきか否かを判断し、当社取締役会に対し勧告を行います(なお、特別委員会は、その勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付することができます)。特別委員会は、必要と判断する場合には、独立した外部専門家等の助言を得ることができます。また、当社取締役会は、買付者との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
④当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、最終的に対抗措置を発動するか否かの決議を行うものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、原則として、実務上可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。この場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い、対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとします。
⑤買付者が、本対応方針に定める手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害すると認められる場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社は、特別委員会の判断を経た上、対抗措置の発動を決定することができます。
⑥対抗措置を発動する場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権には、買付者等一定の者(以下「非適格者」といいます)による権利行使は認められない旨の行使条件、及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付することができます。これにより、非適格者以外の株主に対して当社株式が交付された場合には、当該非適格者の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることとなります。
2.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう。」、「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる。」を創業理念とし掲げ、創業以来、「製品の安全品質」はもちろん「遊びの品質」においてもより優良なものを子供たちに提供し、「健全な子供文化の育成」に努めてまいりました。お蔭様でお客様の多大な信頼を受け、プラレール、トミカ、リカちゃん、チョロQなど多数の商品が世代間を越えたロングセラー商品として当社の貴重な財産となっております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれています。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念を定めました。
「 すべての『夢』の実現のために
こどもたちの『夢』の実現のために
わたしたちの『夢』の実現のために
株主の『夢』の実現のために
パートナーの『夢』の実現のために
社会の『夢』の実現のために
わたしたちは新しい遊びの価値を創造します。 」
「すべての『夢』の実現のために」に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、それが、株主価値の最大化に繋がるものであると考えています。当社グループでは、今後も新しい遊びの価値の創造や製品品質の向上を図り、将来を担う子供たちのために「健全な子供文化の育成」を当社の使命として真摯に受け止め、その実現により「タカラトミー」ブランド価値の更なる向上を推進しております。「タカラトミー」ブランドを光り輝かせるブランド価値経営は、すべてのステークホルダーの方々の「夢」の実現を可能にするものであると確信しております。そのため、当社株式を大量に買い付ける提案を受けた場合には、その買付けが、ステークホルダーの方々の共感を得て脈々と引き継がれてきた当社の創業理念や企業理念、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を適切・的確に判断するために当該買付者の提案する事業計画の内容とその実現可能性・適法性、当社のステークホルダーに与える影響、当社及び当社グループの企業価値に及ぼす影響、さらには、当社の将来計画への影響を十分に把握して判断する必要があります。
当社取締役会は、上記要素に鑑みて、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大規模な取得行為や買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。
3. 基本方針の実現に資する特別な取組み及び本対応方針についての取締役会の判断及びその理由
(1) 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社の「中長期経営戦略」、「コーポレートガバナンスの強化」等の各施策は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを直接の目的とするものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、当社取締役会は、当該取組みが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(2) 本対応方針について
本対応方針は、①株主及び投資家の皆様並びに買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、②本対応方針による買収防衛策の導入に関して、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ているため、本対応方針の発効について株主の皆様の意思が反映されており、また、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合には本対応方針はその時点で廃止されるものとしているため、本対応方針の存続も株主の皆様の意思に係らしめられていること、③本対応方針に定める対抗措置の発動または不発動等に関する当社取締役の恣意的な判断を排除するため、有事に当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役及び社外監査役によって構成される特別委員会を設置することとし、その客観的な判断を最大限に尊重して本対応方針に定める対抗措置の発動・不発動を決定するものとされていること、④特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、当社株主総会を招集し、その決議に従って対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとされていることから、対抗措置の発動・不発動についても株主の皆様の意思が反映され得ること、⑤合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができないようにされていること等から、当社取締役会は、本対応方針が、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。