有価証券報告書-第36期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、2022年5月12日に公表いたしました中期経営計画「avex vision 2027」において、当社グループの活動目的や社会的な存在意義の明確化を目的として新たな企業理念を「エンタテインメントの可能性に挑みつづける。人が持つ無限のクリエイティビティを信じ、多様な才能とともに世界に感動を届ける。そして、豊かな未来を創造する。」と定義いたしました。この企業理念のもと、重点戦略である「多様な地域・多様な分野で“愛される”IPの発掘・育成を目指す」ために、グローバルを見据えた連続性のあるオリジナルIP開発、市場環境に沿った多様なIP開発・発掘とヒットの創出、IP価値を持ったフェス・イベントの開発、長く愛されるアニメ・映像作品のためのIP開発・IP獲得などの主要施策を進めてまいります。
この中期経営計画を推進していくにあたり、株主の皆様ほか、ステークホルダーの方々のご期待とご信頼に応えるためには、より強固なコーポレート・ガバナンスの構築が必須であると考えております。
的確な経営の意思決定、迅速かつ適正な業務執行及び充分なモニタリングが機能する経営体制を構築し、あわせて企業倫理の維持・向上を図っていくことが、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。
なお、当社は監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を設置しております。監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能の実効性の確保とコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を図るとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより監督機能と業務執行の分離を図ることで、迅速な経営意思決定を行い業務執行の機動性向上を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、社外取締役3名を含む4名からなる監査等委員会が取締役の職務執行の監査等を行っております。取締役会は、取締役(監査等委員を除く)4名及び監査等委員である取締役4名で構成され、また総取締役員数8名のうち独立社外取締役はその構成割合が3分の1以上となる3名で構成されており、原則として毎月1回開催し、当社及びグループ子会社の重要事項の決定を行っております。また、グループ経営における統制と機動性を確保するため、当社業務執行取締役とコーポレート執行役員で構成される経営会議を原則として毎月2回開催し、当社及びグループ子会社の重要な業務執行や経営課題の審議とモニタリングを行っております。さらに当社及びグループ子会社の事業活動の適正性を確保するため、グループ内部監査室が業務監査等のモニタリングを行い、当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制の維持・向上を図っております。
なお、当社グループでは経営における有効性と健全性を確保するため、以下の機関を設置しております。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は、独立社外取締役を委員長とし、弁護士等の社外の委員を含むメンバーで構成され、当社の重要なコンプライアンス上の問題を審議するほか、内部通報制度(ヘルプライン)により通報された事案を確認し改善を図っております。なお、本委員会の委員長は独立社外取締役とすることを基本方針としております。
(報酬委員会)
報酬委員会は、客観的な視点を取り入れるため、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役過半数で構成され、役員報酬の妥当性を客観的な見地から検証しております。
コーポレート・ガバナンス体制図

③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性・効率性の向上を図るため、内部統制システムを整備、構築しております。また、「内部統制基本方針」に基づき、毎期、内部統制の整備・構築状況を確認するほか、当社グループの企業倫理の根幹となる「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、役員及び従業員に対する法令遵守の徹底の啓蒙を行う等、内部統制システムの維持・向上を図っております。さらに、内部通報制度(ヘルプライン)を設置しており、通報窓口に社外弁護士を配す等、社内の法令違反や不正行為、倫理違反等の防止に引き続き努めております。
b リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制については、リスク管理規程に基づき、リスク管理責任部門に当社及びグループ子会社に生じうるリスクの特定とその対応策を講じさせるほか、リスクを網羅的かつ総括的に管理するリスク管理担当取締役を任命し、リスク管理が図られる体制を整備しております。
また、これらリスク管理状況については、グループ内部監査室が監査を行い、この結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告される体制を整備しており、課題が発見された場合にはリスク管理部門及び関係部門と連携をして対応を行う等、リスク管理体制の維持と向上を図っております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
松浦 勝人	13	11
黒岩 克巳	13	13
林 真司	13	13
見城 徹	13	12
小林 伸之	13	13
大久保 慶一	13	13
玉木 昭宏	13	13
杉本 佳英	13	13

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項にて定めている法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等について審議したほか、月次業績及び各事業の進捗状況等について報告を受けております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、優れた人材を招聘できるよう、定款に非業務執行取締役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする旨を定めております。
当該規定に基づき、当社は、非業務執行取締役5名と会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に定める損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
b 剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
c 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の株主名簿に記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
d 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。